恒康医疗集团股份有限公司
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2019-103
恒康医疗集团股份有限公司
关于回复深交所《问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒康医疗”）于 2019
年 11 月 25 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《问询函》（中小板问询函
【2019】第 410 号），公司董事会高度重视，并及时组织相关部门对《问询函》
涉及的问题进行了认真分析和回复，现就回复的内容公告如下：
1、2017 年 7 月 3 日，你公司通过标的公司完成对 PRP 公司 70%股权的收购，
交易价格为 172,035 万元。请结合你公司主营业务开展情况、经营模式、未来
发展计划和标的公司经营情况等详细说明你公司购入不满三年即出售标的公司
的原因、合理性及必要性。
回复：
恒康医疗集团股份有限公司原名甘肃独一味生物制药股份有限公司，公司
主营业务为药品（中成药）制造与销售。2012 年前后国家陆续出台了系列鼓励
社会资本进入医疗行业政策，由于受原材料等限制，公司根据自身发展情况和行
业发展契机，开始了战略转型，进入医疗服务行业。自 2013 年以来，公司先后
收购了蓬溪中医院、赣西医院、盱眙中医院、辽渔医院、瓦房店第三医院、泗阳
县人民医院、兰考第一医院等以及澳洲 PRP 影像诊断中心。2018 年度，公司共
计实现营业收入 38.38 亿元，其中医疗服务收入 31.91 亿元，占公司营业收入比
例为 83.14%，实现了公司战略转型。
2017 年，基于公司转型和整体业务发展需要和对资本市场、货币市场情况
判断，公司通过自有资金与金融机构借款相结合的方式，以 172,035 万元收购
了澳洲 PRP 影像诊断中心；其中金融机构借款为 100,000 万元人民币，期限为 1
年，贷款年利率为 8%。该笔贷款到期后，公司于 2018 年 8 月置换该笔贷款；由
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于 2018 年宏观经济形势、资本市场、货币市场以及外汇市场变化等因素影响，
贷款金额为 124,121.23 万港币（约 111,709.11 万元人民币），期限为 2+1 年，
年化综合成本约 13%，年支付相关费用约 14,522.27 万元人民币（不含汇兑损益）。
PRP 公司自身盈利已经无法覆盖相关贷款利息，同时 2018 年应汇率市场的变化，
导致汇兑损失 11,456.76 万元人民币。由于高额的财务费用与汇兑损益，对公司
持续盈利产生了极大的负面影响。
截止 2019 年 9 月 30 日，公司短期负债为 13.31 亿元，货币资金 1.67 亿元，
短期偿债压力大。且该笔贷款将于 2020 年 8 月到期，届时该笔贷款将给公司带
来极大的现金流压力。
鉴于公司目前现金流压力巨大，同时相关方负面因素影响，导致公司原计
划的国内影像诊断业务协同与开拓无法开展，标的公司部分医生已经出现离职现
象。鉴于上述情况，公司不得不做出出售的决定。
2、请你公司补充说明该项交易的定价依据，结合标的公司经营情况、交易
对方承担债务的情况及其他《股权转让协议》的主要内容说明此次交易价格确
定的公允性，同时请结合标的资产收购前后的资产评估、市场环境变化、业务
收入变化等情况分析说明标的业绩下滑的原因。
回复：
本次交易标的为恒康澳洲，标的公司最近两年又一期经审计的主要财务数
据如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 2,101,889,534 2,010,041,702 1,979,446,767
负债总额 1,989,582,764 2,107,558,093 2,190,494,652
净资产 37,619,652 -97,516,391 -211,047,885
项目 2017 年 7 月-12 月 2018 年度 2019 年 3 季度
营业收入 491,624,075 943,737,481 695,240,068
利润总额 95,257,191 -106,291,733 8,971,183
净利润 61,396,051 -123,671,798 -83,457,851
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归属母公司
所有者的净 38,014,936 -166,882,813 -115,178,777
利润
交易双方根据交易标的经审计的资产情况，并参考近期澳洲市场同类交易标
的价格，协商确定本次交易的价格。恒康澳洲为当时公司收购 PRP 成立的项目公
司，其主要经营实体为其持有的 PRP 公司 70.33%股权。交易对方收购恒康澳洲
全部股权，恒康澳洲全部的权利与义务（含相关债务）一并转让。根据协议约定
公司对标的公司债务的相关担保以及标的公司收购 PRP 公司剩余股权的担保亦
一并解除。本次交易完成后，公司将减少负债约 121,590.00 万元人民币（含 PRP
公司自身负债），其中公司减少项目贷款金额为 124,121.23 万港币及相关利息等
费用并获得 1,000 万澳币，合计约 23,658.77 万澳元。可理解为，PRP 公司 70.33%
股权的交易价格为 23,658.77 万澳元。
近期澳洲同类标的交易价格如下:
息税折旧摊
交易金额
销前利润
序号 收购时间 收购方 交易标的 倍数 （万澳
EBITDA（万
元）
澳元）
珀斯 Imaging Central
Capitol Health (Claremont), Integrated
1 2018-6-27 310 5.5 1700
Limited Radiology (East Fremantle)等
6 个诊所，墨尔本 3 个诊所
2 2017-12-21 Radiology Tasmania Pty Ltd 330 7.3 2417
3 2018-6-1 Geelong Medical Imaging 100 4.7 470
Integral
Radiology Group，Trinity MRI
Diagnostics
4 2018-5-29 and Cavendish Radiology in 1300 7.5 9765
Limited
Auckland, New Zealand
平均 6.5
2018 年 PRP 公司息税折旧摊销前利润为 5,415 万澳元，PRP 公司 70.33%股
权的交易价格为 23,658.77 万澳元，则整体估值为 33,644.44 万澳元，倍数为
6.21 倍，与近期市场同类交易价格估值水平基本一致。
标的公司业绩下滑的主要原因：
1、财务费用逐年增加。2017 年至 2019 年 9 月，标的公司财务费用 4,421.60
万元人民币、14,165.24 万元人民币、10,945.61 万元人民币，导致公司业绩大
幅下滑。
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2、由于外汇市场的变化，汇兑损益大幅增加。2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日，标的公司的汇兑损失分别为-4,022.46 万元
人民币、11,456.76 万元人民币和 3,283.82 万元人民币。
综合以上原因导致标的公司业绩下滑。
3、自查并说明你公司出售资产的相关程序是否符合《深圳证券交易所股票
上市规则（2018 年修订）》的相关规定。
回复：
本次出售资产经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。由于本次交易
涉及资产规模和对本期公司净利润影响较大，经公司测算标的公司经审计的总资
产占公司最近一期经审计资产总额的 22.59%，最近 12 个月公司累计出售资产总
额 21.72 亿元，占公司最近一期经审计资产总额的 24.79%；同时公司预计本次
交易将对公司当期净利润影响约-4.78 亿元，占公司最近一期经审计净利润的
33.71%。公司参照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》9.3 条“上
市公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当
及时披露外，还应当提交股东大会审议：……（五）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元”以及 9.8
条“上市公司发生本规则第 9.1 条规定的购买或者出售资产交易时，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到最后一期经审计总资产的 30%的，除应当披露并参
照本规则第 9.7 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议……”的规定
将该笔交易提交公司股东大会审议，并经公司 2019 年第七次临时股东大会审议
通过。
本次交易有关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
有关规定。
4、表决结果显示，《关于出售全资子公司股权的议案》中小投资者的反对
比例为 99.5%。请说明该事项会对中小投资者产生何种影响以及你公司为保护中
小投资者拟采取的措施。
回复：
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公司本次召开 2019 年第七次临时股东大会审议《关于出售全资子公司股权
的议案》以现场投票和网络投票的方式进行。出席本次会议的股东共 7 名，代表
股份 550,806,781 股，占公司股份总数的 29.5301%，其中中小投资者（指除上
市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东）共 6 人，代表股份 762,803 股，占公司股份总数的 0.0409%。
公司非常重视保护中小投资者权益，采取了包括但不限于以下几个方面的
措施保护中小投资者权益：（一）公司建立了完善的法人治理结构。公司所设立
的健全的法人治理结构，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任
免决定的情况，能够有效保护中小投资者的权益。（二）公司建立了健全的中小
投资者投票机制。《公司章程》及《股东大会议事规则》中对网络投票、董事及
监事选举的累计投票制、征集投票权制度等事项进行了明确规定，建立了完善的
中小投资者投票机制，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，保证中小投资者的决策参与权。
（三）公司建立了完善的信息披露制度。公司制定了《信息披露制度》，建立了
完善的信息披露机制，保证真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影
响的信息，充分揭示风险，切实履行信息披露职责，方便中小投资者查阅公司各
项信息，保障中小投资者知情权。（四）公司设立了有效的投资者关系管理工作
的组织机构及沟通渠道。公司制定了《投资者关系管理制度》，设立了有效的投
资者关系管理工作的组织机构及沟通渠道。董事会办公室通过电话、电子邮件、
传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；定期或在出现重大事件时，通过公司
指定媒体或组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通等有
利于改善投资者关系管理、保护中小投资者的其他工作。
5、请说明在资金紧张的情况下，你公司对外提供 5,000 万元担保的合理性
以及你公司在防范违规占用资金、担保等方面采取的内部控制措施。
回复：
2019 年 11 月 5 日公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于为下
属医院提供担保的议案》，鉴于前期泗阳医院向银行申请的贷款即将到期，同意
公司继续为泗阳医院向相关金融机构申请人民币 5,000 万元银行授信（续贷）
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提供连带责任担保。
泗阳医院为公司的下属医院，泗阳医院经营状况良好，本次对泗阳医院提
供 5,000 万元担保，可满足其日常经营的资金需求，有效保障其持续、稳健发展。
公司完全能控制泗阳医院的生产与经营，本次担保财务风险处于公司可控制范围
内，不会损害本公司及股东利益。
公司建立了完善、规范的内部控制制度，并严格执行，有效地防范了控股
股东及其他关联方违规占用公司资金等损害公司和社会公众股东权益的行为，不
存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。同时，公司建立了完
善的对外担保风险控制制度，对外担保的决策程序符合法律法规和《公司章程》
的有关规定，信息披露准确、完整，公司对外担保均为对全资或控股子公司提供
的担保，无逾期担保的情形。
6、你公司应予说明的其他事项。
回复：
除公司已经披露的公开信息外，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规
则（2018 年修订）》等有关规定应予以披露而未披露的其他事项。
公司将严格按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公
司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义
务。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月四日
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