广发证券股份有限公司
关于大连天宝绿色食品股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为大连
天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝食品”、“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规和规范性文件要求，对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金的数额及资金到账时间
（1）2011 年非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公
开发行股票的批复》（“证监许可【2011】642 号”文）核准，并经深圳证券交易
所同意, 天宝食品公司获准由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司向特定
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 36,363,600 股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行价为 16.50 元，募集资金总额为 599,999,400 元，扣除承销保
荐费用 16,000,000.00 元后，共计人民币 583,999,400.00 元。由主承销商（保荐人）
广发证券股份有限公司于 2011 年 7 月 12 日分别划入天宝食品公司开立在中国工
商 银 行 大 连 市 分 行 的 人 民 币 账 户 （ 银 行 帐 号 ： 3400203129300109876 ）
383,999,400.00 元 ； 在 华 夏 银 行 大 连 市 分 行 的 人 民 币 账 户 （ 银 行 帐 号 ：
5134200001819100148509）200,000,000.00 元。另扣减其余发行费用 1,000,192.96
元后，募集资金净额为 582,999,207.04 元。上述募集资金到位情况业经利安达会
计师事务所有限公司验证，并出具利安达验字[2011]第 1053 号《验资报告》。
（2）2016 年非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公
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开发行股票的批复》（证监许可[2015]2086 号）核准，公司以非公开发行方式向
特定对象深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）
82,758,624 股，发行价格为 7.25 元/股，募集资金总额为 600,000,024.00 元，扣除
承销保荐费用 12,000,000.00 元后，共计人民币 588,000,024.00 元，另扣减其余发
行费用 1,126,474.82 元后，实际募集资金净额为人民币 586,873,549.18 元。上述
募集资金已于 2016 年 1 月 22 日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具了瑞华验字[2016]第 25010003 号《验资报告》。本次非公开发行股份于
2016 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市。
2、募集资金使用及结余情况
（1）2011 年非公开发行股票情况
公司 2011 年度使用募集资金 427,235,718.38 元，2012 年度使用募集资金
118,216,028.73 元，2013 年度使用募集资金 360.00 元，2014 年度、2015 年度、
2016 年度及 2017 年度使用募集资金 0.00 元，累计使用募集资金 545,452,107.11
元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使用的金额为 41,148,096.90 元，
其中包括活期存款利息收入 2,600,804.01 元。
（2）2016 年非公开发行股票情况
公司 2016 年度使用募集资金 586,053,733.68 元，2017 年度使用募集资金 0.00
元，累计使用募集资金 586,053,733.68 元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集
资金尚未使用的金额为 886,489.79 元，其中包括活期存款利息收入 66,674.29 元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易
所中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，结合公司实际情况，公司制订了
《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明
确的规定，公司一直按照《募集资金管理办法》规定管理募集资金。
公司于 2011 年 7 月按照深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》
范本，分别与保荐机构广发证券股份有限公司、中国工商银行大连市分行、华夏
银行大连市分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于 2016 年 2 月按照深圳
证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》范本，分别与保荐机构广发证券
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股份有限公司、平安银行股份有限公司大连分行、上海浦东发展银行股份有限公
司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司严格按照相关规定
存放、使用和管理募集资金，并履行相关义务，三方监管协议也得到了切实有效
的履行。
截至 2017 年 12 月 31 日， 募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：万元
初始存放金 利息收 已使用金 存储余
专户银行名称 银行账号
额 入净额 额 额
中国工商银行大连市
3400203129300109876 38,399.94 251.71 34,548.48 4,103.17
分行
5134200001819100148
华夏银行大连市分行 20,000.00 8.37 19,996.73 11.64
509
平安银行大连分行 11014958721004 40,000.00 2.48 39,917.49 84.99
浦发银行大连分行 75010154700012065 18,800.00 4.19 18,800.53 3.66
合计 117,199.94 266.75 113,263.23 4,203.46
三、2017 年年度募集资金的实际使用情况
2017 年年度募集资金实际使用情况请参见下表：
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募集资金使用情况对照表
2017 年度
编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司单位：万元
募集资金总额 119,999.94 本年度投入募集资金总额 0
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 113,150.58
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截至期末累 截至期末投资 项目可行性
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 本年度投入 项目达到预定可 本年度实现 是否达到
项目（含部 计投入金额 进度（%）（3） 是否发生重
募资金投向 诺投资总额 总额（1） 金额 使用状态日期 的效益 预计效益
分变更） （2） =（2）/（1） 大变化
承诺投资项目
1、新增二期冰淇淋
否 37,400.00 37,400.00 33,908.48 90.66 2013 年 6 月 30 日 -314.27 否 否
加工车间项目
2、新增四期水产品
否 20,899.92 20,899.92 20,636.73 98.74 2012 年 3 月 30 日 3,580.35 是 否
加工项目
3、偿还银行贷款及
否 58,687.35 58,687.35 58,605.37 99.86 是 否
补充流动资金
承诺投资项目小计 116,987.27 116,987.27 113,150.58 3,266.08
超募资金投向
超募资金投向小计
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合计 116,987.27 116,987.27 113,150.58 3,266.08
新增二期冰淇淋加工车间项目未达到预期效益，原因为：虽然本年冰淇淋收入与去年相比有所增加，但因新
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
增二期冰淇淋项目产能未达预期，同时 2017 年度未实现冰淇淋出口美国销售，故未能达到预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
由于大连市普湾新区整体规划：公司原计划建设地区大连市普湾新区石河镇北海村域为非工业区，因此公司
变更此项目实施地点。根据实际情况，本项目实施地点现变更为大连市金州新区华家街道李家沟村（公司自
募集资金投资项目实施地点变更情况 有土地）。拟变更的土地位于大连市金州新区华家街道李沟村鹤大线南侧、柳姜线西侧 1-1 地块，土地性质
为工业用地，使用类型为出让，使用年限 50 年，用地面积约为 166666 平方米。详见 2011 年 8 月 5 日《证
券时报》《巨潮资讯网》公司公告。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
（1）根据公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的议案》，公司对截止 2011 年 7 月 20 日以自筹资金预先投入募集资金项目的总额为 5,257.77 万
元的投资全部进行置换，对此事项广发证券股份有限公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以非
公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，利安达会计师事务所有
限责任公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告》（利安达专字[2011]第 1463 号）（2）根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司对截至 2016 年 2 月 15 日以自筹资金预先投入
募集资金项目的总额为 17,145.9162 万元的投资全部进行置换，对此事项广发证券出具了《关于大连天宝绿
色食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的
鉴证报告》（瑞华核字[2016]25010001 号）
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为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，
根据公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 超过 5,500 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用时间不超过 6 个月（2011 年 8 月 5 日至 2012 年 2 月 4
日）。广发证券股份有限公司出具《关于大连天宝绿色食品股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资
金的专项意见》。该款项已于 2012 年 2 月归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 用于承诺投资项目，存放于募集资金账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整
披露的情况；
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对天宝食品募集资金存放与使用情况的鉴证意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对天宝食品截至 2017 年 12 月 31 日
止的《董事会关于 2017 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了
鉴证工作，并出具了“利安达专字[2018]第 2094 号”《募集资金年度存放与实际
使用情况的鉴证报告》。报告认为，天宝食品公司截至 2017 年 12 月 31 日止的《董
事会关于 2017 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》
等有关规定编制。
七、广发证券对天宝食品募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：天宝食品 2017 年度募集资金存放与使用情况符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存
储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金使
用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利
益的违规使用募集资金的情形。
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于大连天宝绿色食品股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：黄海声 何 宇
广发证券股份有限公司
2018 年 4 月 16 日
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