中国国际金融股份有限公司
关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
变更部分募集资金用途之专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“持续督导机构”）
作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）非公
开发行 A 股股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对鱼跃医疗变更非公开发行股票部分募集资金投资项目
的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]877 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）83,550,913 股，每股面值
人民币 1 元，发行价格为 30.64 元/股，募集资金总额人民币 2,559,999,974.32
元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币 2,527,017,543.41 元。上述资金
到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016 年 6 月
13 日出具了 XYZH/2016SHA10173 号《验资报告》，确认募集资金到账。公司
已对募集资金采取了专户存储制度。并与开户行、保荐机构签订了《募集资金
三方监管协议》。
根据非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用
于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 丹阳医疗器械生产基地项目（二期） 111,317.82 111,317.82
苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产
2 4.4 亿支高值医用耗材及年产 10 万台套高端电 66,673.92 66,673.92
子产品生产项目
年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针疗
3 18,440.18 18,440.18
仪等医疗器械生产项目
4 补充流动资金项目 59,568.08 59,568.08
合计 256,000.00 256,000.00
（二）历次募集资金投资项目变更的基本情况
2018 年 5 月 4 日，本公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关
于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，此议案经 2018 年 5 月
21 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，同意公司为了提高募集资金使用效
率和投资回报，根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，拟
变更将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及
年产 10 万台套高端电子产品生产项目”中投资子项目“年产 4 亿支采血管建设
项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为 159,405,000.00
元、69,171,495.78 元，合计金额 228,576,495.78 元，用于置换公司与全资子公
司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃科技”）收购自然人卞雪
莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）38.3775%
的股份已支付的部分转让价款，其余转让价款仍由公司及苏州鱼跃科技以自有
资金支付。
此次变更涉及的募集资金为 22,857.65 万元，其中 15,940.50 万元系由“年
产 4 亿支采血管建设项目”募集资金变更，6,917.15 万元系由“高值医用耗材
研发中心建设项目”募集资金变更，占非公开发行股票募集资金总额的比例为
8.93%。
根据前次募投项目变更方案，募集资金将全部用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 丹阳医疗器械生产基地项目（二期） 111,317.82 111,317.82
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产
2 4.4 亿支高值医用耗材及年产 10 万台套高端电 43,816.27 43,816.27
子产品生产项目
年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针疗
3 18,440.18 18,440.18
仪等医疗器械生产项目
收购上海中优医药高科技股份有限公司部分
4 22,857.65 22,857.65
股权
5 补充流动资金项目 59,568.08 59,568.08
合计 256,000.00 256,000.00
二、变更部分募投项目实施方式的原因
（一）苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材
及年产 10 万台套高端电子产品生产项目
苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产
10 万台套高端电子产品生产项目建设期为 24 个月，分为厂房建设期及配套设
备建设期两个阶段。其中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。项目总
投资为 43,816.27 万元，投资项目的明细如下：
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 厂房安装工程费 12,531.37
2 设备购置 23,418.80
3 水电动力设施 1,211.10
4 预备费 650.00
5 铺底流动资金 6,005.00
合计 43,816.27
该项目坐落于苏州新区科技城，由于当地政府对相关建设用地用途规划要
求有所变化，原计划开展的募投项目未能顺利实施，考虑到公司业务布局的发
展方向调整以及市场环境，业务布局及建设用工成本的问题，为了保证募集资
金的使用效率，加大生产效益，管理层经过积极研究、论证，计划取消此募投
项目并对募集资金进行相应变更。截至 2018 年 9 月 30 日，苏州鱼跃医疗科技
有限公司二期厂房及年产 10 万台套高端电子产品生产项目已累计投入募集资
金 3,501.57 万元。
（二）年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针疗仪等医疗器械生产项
目
年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目建设
期为 24 个月，主要为配套设备建设。项目总投资为 18,440.18 万元，投资项目
的明细如下：
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 厂房安装工程费 5,425.00
2 设备购置 6,144.18
3 办公设施 201.00
4 预备费 300.00
5 铺底流动资金 6,370.00
合计 18,440.18
由于位于苏州新区科技城的计划建设用地用途规划有所变化，占预计规划
投资比重较大的厂房建设并未完全启动，从而无法推进后续设备购买等资金投
入，为了提高募集资金的使用效率，保障全体股东利益最大化，基于公司对制
造、研发等集团资源的整体战略布局，本着审慎性原则，公司拟停止使用原募
集资金对相关项目的投入，截至 2018 年 9 月 30 日，公司年产 18 亿支针灸针及
年产 30 万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目已累计投入募集资金 3,860.48 万
元。
三、变更后新募集资金投资项目的具体内容
公司根据业务发展的实际需要，拟将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂
房及年产 10 万台套高端电子产品生产项目”与“年产 18 亿支针灸针及年产 30
万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”的募集资金余额共计 54,894.40 万元变
更至“上手金钟手术器械项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳
基地设备及配套投资项目”中（不足部分以上市公司自有资金补足），具体情况
如下：
（一）上手金钟手术器械项目
项目名称：上手金钟手术器械项目
项目实施主体：上手金钟手术器械江苏有限公司
项目投资额与建设期：18,400 万元，建设期为 2 年
项目资金来源：项目计划使用公司原募投项目年产 18 亿支针灸针及年产
30 万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目剩余募集资金余额（含募集资金存放
期间及购买理财产品期间产生的利息）。
项目建设地：丹阳医疗器械生产基地项目（二期）厂区内
项目投资计划：
单位：万元
序号 投资项目 项目金额 投资比例
1 生产设备 13,120.00 71.30%
2 检测设备 450.00 2.45%
3 产品及加工软件系统 1,830.00 9.95%
4 流动资金 3,000.00 16.30%
总投资 18,400.00 100.00%
项目建设内容：为改善“金钟”品牌手术器械一直以来在国内市场供不应求
的情况，进一步巩固自身在国内手术器械的领导品牌地位，同时扩大国际市场
份额，提高手术器械产品的质量和一致性水平，建设国际高水准工厂。公司拟
投入资金，建设新生产基地。本项目总投资 18,400 万元，用于购置设备 13,120
万元，检测设备 450 万元，软件系统 1830 万元，用于流动资金 3,000 万元。厂
房面积为 2.8 万平方米，包含无源手术器械生产线、有源手术器械生产线、一
次性耗材生产线、相关原材料仓库、成品仓库和进出货检验室等。
项目经济效益分析：项目建设期为 2 年。预计本项目投资内部收益率为
10.08%，投资回收期为 8.18 年。
（二）上卫中亚卫生医用敷料项目
项目名称：上卫中亚卫生医用敷料项目
项目实施主体：上卫中亚卫生材料江苏有限公司
项目投资额与建设期：12,100 万元，建设期为 2 年。
项目资金来源：项目计划使用公司原募投项目苏州鱼跃医疗科技有限公司
二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产 10 万台套高端电子产品生产项目
剩余募集资金余额（含募集资金存放期间及购买理财产品期间产生的利息）。
项目建设地：丹阳医疗器械生产基地项目（二期）厂区内
项目投资计划：
单位：万元
序号 投资项目 项目金额 投资比例
1 生产设备 6,000.00 49.59%
2 检测设备 400.00 3.31%
3 净化车间装修 2,500.00 20.66%
4 ERP 软件 200.00 1.65%
5 流动资金 3,000.00 24.79%
总投资 12,100.00 100.00%
项目建设内容：为满足因全球人口日益老龄化而导致的医用敷料的国内外
需求，本项目依托上海卫生材料厂，公司拟投入资金于江苏丹阳基地建立卫中
亚卫生材料有限公司。本项目总投资 12,100 万元，用于购置生产设备 6,000 万
元，购置检测设备 400 万元，净化车间装修 2,500 万元，ERP 软件 200 万元，
用于流动资金 3,000 万元。厂房面积为 2.4 万平方米，涉及的产品主要包括医用
橡皮膏、创可贴、医用胶带、棉球和棉签等产品。为满足产品生产和检验的要
求，厂房车间区域划分原材料仓库、成品仓库、进出货检验室等。
项目经济效益分析：本项目建设期为 2 年。预计本项目投资内部收益率为
13.18%，投资回收期 6.09 年。
（三）中优医药丹阳基地设备及配套投资项目
项目名称：中优医药丹阳基地设备及配套投资项目
项目实施主体：上海利康消毒高科技有限公司
项目投资额与建设期：26,977 万元，建设期为 2 年。
项目资金来源：项目计划使用公司原募投项目苏州鱼跃医疗科技有限公司
二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产 10 万台套高端电子产品生产项目
剩余募集资金余额（含募集资金存放期间及购买理财产品期间产生的利息）。
项目建设地：丹阳医疗器械生产基地项目（二期）厂区内
项目投资计划：
单位：万元
序号 投资项目 项目金额 投资比例
1 生产系统及配套设备 22,900.00 84.89%
2 检测设备 941.00 3.49%
3 办公设备与车间装修 324.00 1.20%
4 评估设计费用 312.00 1.16%
5 流动资金 2,500.00 9.27%
总投资 26,677.00 100.00%
项目建设内容：为适应国内外市场的需求和迎接第四次工业革命，公司拟
筹建全球消毒行业标杆式工厂。现募集资金，用于丹阳新生产基地建设。本项
目总投资 26,677 万元，其中包含生产系统及配套设备 22,600 万元，购置检测设
备 941 万元，办公设备与车间装修 324 万元，评估设计费用 312 万元，用于流
动资金 2,500 万元。厂房面积为 5.4 万平方米，包含手卫生产品生产线、医用抗
菌清洁产品生产线、皮肤粘膜消毒产品生产线、清洁消毒湿巾生产线、一次性
使用消毒棉棒生产线、原材料仓库、成品仓库和进出货检验室等。公司正在申
请项目备案和进行环评审批。
项目经济效益分析：本项目建设期为 2 年。预计本项目投资内部收益率为
34.00%，投资回收期 5.55 年。
四、新募集资金投资项目的可行性分析
（一）上手金钟手术器械项目
上海医疗器械（集团）有限公司为鱼跃医疗全资子公司，其下属上海医疗
器械（集团）有限公司手术器械厂（以下简称“上手厂”或企业）是我国最大
的手术器械专业制造厂，年产各种手术器械 900 余万件。企业拥有从毛坯成型、
金属切削、热处理、表面处理及专用工具制造的完备的加工手段。
其“金钟”品牌有 80 多年的历史，荣获“上海名牌产品”和“上海医疗器
械名优产品”的称号。品种规格近 8000 种，所有产品通过了 ISO 13485 认证，
部分产品通过了 CE 认证或 FDA 认证，企业拥有近 400 张一类产品备案、40
张二类产品注册证照、4 张三类产品注册证照。几乎覆盖所有的临床科目，能
够满足国内各级临床单位的需求，具有广泛、稳定的国内用户。
上手厂为进一步巩固自身在国内手术器械的领先品牌地位，同时扩大国际
市场份额，必须进一步提高手术器械产品的质量和一致性水平。通过生产模式
的调整既可让产品品质上一个更高的台阶，比肩国际手术器械品质，为金钟打
开国际市场奠定基础；又可以缓解当下工业企业资源和环境约束不断强化，劳
动力成本上升以及产业结构调整的压力，突破面临的瓶颈和短板；也符合国家
要求企业转型，淘汰落后产能的号召。因此本项目在当下愈发显得重要。另一
方面，作为国内手术器械的领先企业，具有品种、品牌、渠道、质量优势，使
得“金钟”品牌手术器械一直以来在国内市场供不应求，虽通过精益生产、翻
班生产，但始终未能解决，长期缺货的状态也一定程度上影响了及时交货，进
而影响客户满意度，制约了“金钟”品牌手术器械进一步提高产品质量、增扩
产品种类、提升品牌国际影响力的速度。
本次项目建设符合企业的总体发展战略，不仅提高了产品国内市场的供货
能力，产品品质，提升了金钟手术器械在国际市场的影响力，还为企业解决发
展瓶颈，带来了新的经济增长点，增加企业发展后劲，从而推动企业的发展。
（二）上卫中亚卫生医用敷料项目
上海卫生材料厂成立于 1948 年，是鱼跃医疗全资子公司上海医疗器械（集
团）有限公司的全资子公司。上海卫生材料厂是中国最早建立的卫生材料生产
企业。六十年的深厚积淀，上卫厂以品种、产量、销量、质量和品牌在行业中
始终保持竞争优势，处于领先水平，成为国内最大的治疗性贴膏剂生产企业之
一。2016 年上市公司决定成立上卫中亚卫生材料江苏有限公司，将相关产品逐
步转移至上卫中亚，为公司发展增加新的销售增长点，更好的应对不断增长的
产品市场。
根据 WHO 发布的《2014 年世界卫生统计报告》，全球平均寿命由 1990 年
的 64 岁提高至 70 岁，其中中国平均寿命由 1990 年 69 岁提高至 2012 年的 75
岁，WHO 预计 2000 年至 2050 年，全球 60 岁以上的人口将增加三倍多，从 6
亿人增加到 20 亿。随着世界人口的老龄化，与老年人密切相关的褥疮、溃疡等
慢性伤口的护理以及疼痛症状的治疗将日益受益，随着各国政府对于抗生素的
使用进行监管以及患者健康意识的增强，抗生素在伤口治理和疼痛治疗方面使
用下降，国际市场对医用敷料的需求将越来越强。
从医用敷料生产国来看，近年来，中国医用敷料行业凭借着齐全的原材料
供给、完善的配套供应链体系、精准把握客户标准的管理理念以及合理的成本
等综合优势，逐渐成为全球传统医用敷料重要的采购区域之一。
同时，随着中国经济的快速发展，居民收入及生活水平不断提高，中国居
民的医疗卫生消费能力也不断攀升，国际上流行传染性疾病蔓延，人口老龄化
护理需求增加，国内医改政策的推进、环境污染所致雾霾现象频出以及全球医
疗防护意识增强，中国医用敷料市场规模呈现快速增长趋势。
未来几年基于国内医用敷料稳定的市场需求、新兴市场的发展以及高端医
用敷料价格昂贵且未纳入医保范围，预计国内传统敷料市场将继续以至少 30%
的增速保持稳步增长。本次项目意在通过对上卫中亚新厂区的建设投入，带动
整体卫生敷料产品的销售增长，为上市公司未来的持续发展增添助力。
（三）中优医药丹阳基地设备及配套投资项目
上海利康消毒高科技有限公司（下称“利康消毒”）为鱼跃医疗全资孙公司，
是中国人民解放军第二军医大学于 1988 年创建的科技型企业，专业从事预防医
学研究、医院感染教育培训、消毒保健系列产品生产、销售、代理等服务，是
我国消毒领域第一家高科技公司。
利康消毒旗下“安尔碘”、“洁芙柔”等品牌深入人心。安尔碘皮肤消毒
剂获 2000 年上海市优秀职务发明二等奖，被评为 2006 年度上海市优秀消毒产
品。安尔碘消毒技术入选卫生部“十年百项成果推广计划”，安尔碘III 型皮肤
粘膜消毒剂获批为“2004 年度上海市重点新产品”和“2005 年度国家重点新产
品”。洁芙柔产品自 1996 年以来由全国数十家医院的专家学者进行了一系列严
格的临床验证，总结和归纳了大量的应用实例，由此发表的学术期刊、论文等
超过 300 篇。2008 年“洁芙柔免洗手消毒凝胶”被奥组委“好运北京”赛事组
委会指定为专用消毒剂。2011 年、2012 年“洁芙柔免洗手消毒凝胶”和利康消
毒其他产品一起被认定为上海市消毒品协会推荐产品。在全体利康人的团结一
致、努力拼搏下，历经二十九载持续发展，如今已成为中国消毒行业领先的技
术先导型企业。
根据国外调研机构的数据，2010 年全球消毒杀菌精细化工品市场约为 72
亿美元，截至 2016 年末已超过 94 亿美元。根据相关预测，到 2020 年全球消毒
杀菌精细化工品的总产值将达到 107.45 亿美元。目前北美地区为最大的消毒杀
菌精细化工品消费地，约占全球总量的 42%，其次是欧洲和亚太地区。未来，
各地区的消毒杀菌精细化工品消费量将持续变化，特点主要表现为亚太地区的
发展中国家的市场份额将逐渐增大，亚太地区消毒杀菌精细化工品需求量年均
增长率有望达到 6.2%，为全球增速最快的地区之一。
按照该预测份额计算，2019 年亚太区域市场总值超过 25 亿美元，成为全
球精细化工产品消费第二大市场。其中，中国为需求增长最快的国家之一。在
生产制造方面，经过多年积累，我国已拥有大量具备研发能力的科研人员和熟
练操作经验的技术工人，已成为全球主要的消毒杀菌精细化工品供应地，工艺
水平已经达到国际先进水平。目前利康消毒已开始招聘人员，经上海工厂实训
后，将成长为新基地的技术骨干或管理人员，其他员工在工厂建成后，在丹阳
本地招聘上岗即可。
综上所述，现有的产能瓶颈已经成为其巩固领军地位和持续发展的巨大掣
肘，多年积累形成的行业优势无法进一步得到充分发挥。作为我国专业消毒产
品生产的龙头企业，从市场需求、产能、产品品质提升以及可持续发展等多方
面来看，都有必要实施这一项目。
五、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
2018 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第十七次临时会议及第四届监事会
第四次临时会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表意
见同意上述事项，保荐机构发表意见同意上述事项。本议案尚需提交公司股东
大会审议。此外，公司已经就相关新项目编制了可行性研究报告。公司会尽快
申请相关项目备案和进行环境环境影响评价。
六、公司审议程序
（一）董事会
公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于部分变更非公开发
行股票募集资金用途的议案》。
（二）监事会
公司第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于部分变更非公开发行
股票募集资金用途的议案》。，公司监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途
是基于公司的实际发展需要，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调
整，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次募集资金投资项目变更
有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程
序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项
履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意
公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、
《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文
件的规定。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，符合公司长远发展战
略和规划，促进公司业务的长期增长，而且能有效使用募集资金，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。
因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
（四）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明
本次变更募集资金投资项目事项已经董事会审议通过，尚需提交股东大会
审议。
七、持续督导机构核查意见
经核查，本持续督导机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独
立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批
程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规
定；
2、本持续督导机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使
用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行持续督
导机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，本持续督导机构对鱼跃医疗本次变更部分募集资金投资项目的事项
无异议，上述事项尚需提交股东大会审议通过。
保荐代表人： 陈洁 郭允
中国国际金融股份有限公司
2018 年 10 月 19 日
