中国国际金融股份有限公司
              关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
           非公开发行限售股解禁上市流通之核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）2016 年度
非公开发行股票项目的保荐机构，根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对鱼跃医
疗本次非公开发行限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情
况如下：

    一、公司非公开发行股票情况和股本变动情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 5 月 3 日核发的《关于核准江苏鱼
跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]877 号），核
鱼跃医疗非公开发行不超过 1 亿股新股。公司于 2016 年 6 月 2 日以非公开发行
股票的方式向 8 名特定投资者发行了 83,550,913 股人民币普通股（A 股）。其中：
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计
划”）7,832,898 股，上海金元百利资产管理有限公司 8,420,365 股，创金合信基
金管理有限公司 8,420,365 股，财通基金管理有限公司 19,190,600 股，博时基金
管理有限公司 8,420,365 股，泰达宏利基金管理有限公司 9,758,485 股，易方达基
金管理有限公司 8,420,365 股，安信基金管理有限责任公司 13,087,470 股。

    上述非公开发行的 83,550,913 股股份已于 2016 年 6 月 15 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2016 年 6 月 24 日在深圳
证券交易所上市。

    2017 年 5 月 26 日公司实施完成 2016 年度权益分派方案：以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增加至 1,002,476,929 股。截至本
核查意见出具之日，公司的总股本为 1,002,476,929 股。
       二、本次申请解除非公开发行限售股份股东履行限售承诺情况

       员工持股计划作为认购对象认购了本次非公开发行股票，并承诺：所认购的
本次非公开发行股份自上市之日起，36 个月（自公司公告标的股份过户至员工
持股计划名下时计算）内不得转让。

       经核查，截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的发行对象均严
格履行了上述承诺。本次申请解除股份限售的发行对象不存在对公司的非经营性
资金占用，亦不存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。

       三、公司非公开发行限售股份解除限售上市流通安排

       1、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 6 月 24 日（星期一）。

       2、本次解除限售股份的数量为 11,749,347 股，占公司总股本的 1.17%。

       3、本次解除股份限售的发行对象共 1 名，证券账户总数为 1 户。

       4、股份解除限售及上市流通具体情况：

                                                                                      单位：股
 序号                股东名称                  所持限售股份总数         本次解除限售数量
          江苏鱼跃医疗设备股份有限公
   1                                                      11,749,347                 11,749,347
          司－第一期员工持股计划
                  合计                                    11,749,347                 11,749,347

    注：本次解除限售股份不存在被质押或被冻结的情况。



       四、本次解除限售后公司的股本结构变化

       本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

                                                                                      单位：股
                                 本次变动前           本次变动增减        本次变动后
                                数量     比例(%)          小计          数量          比例(%)
一、有限售条件股份         147,370,630        14.70     -11,749,347    135,621,283       13.53
1、高管锁定股              135,621,283        13.53               -    135,621,283       13.53
2、首发后限售股             11,749,347         1.17     -11,749,347              -              -
二、无限售条件股份         855,106,299        85.30     +11,749,347    866,855,646       86.47
三、股份总数             1,002,476,929    100.00                  - 1,002,476,929       100.00
    五、保荐机构核查意见

    保荐机构审阅了鱼跃医疗相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解
除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。

    经核查，中金公司就鱼跃医疗本次非公开发行限售股份本次上市流通事项发
表意见如下：

    1、本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；

    2、公司非公开发行限售股份本次申请解除限售的数量和上市流通时间符合
相关法律法规及限售承诺；

    3、鱼跃医疗对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

    4、中金公司对鱼跃医疗本次非公开发行限售股本次解禁事项无异议。



     保荐代表人：陈洁          郭允




                                                中国国际金融股份有限公司

                                                        2019 年 6 月 21 日