证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2019-057
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于对外投资参股江苏视准医疗器械有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资的概述
1、本次对外投资的基本情况
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“公司”）
于 2019 年 10 月 08 日与 Clear Precise Investments Limited (Samoa) （以下简称“Clear
Precise”）、江苏一号园投资有限公司（以下简称“江苏一号园”）、LALINK AUTOMATIC
MACHINE CO., LTD (Samoa)、深圳市富林夸克投资管理企业(有限合伙)、东莞市凤凰装
饰广告有限公司、丹阳尚一粉体控制技术有限公司（以下简称“丹阳尚一粉体”）、江苏
视准医疗器械有限公司签署《关于江苏视准医疗器械有限公司之投资协议》，根据该协
议约定，鱼跃医疗拟以自有资金人民币 4,200 万元认购江苏视准医疗器械有限公司（以
下简称“江苏视准”、“标的公司”）新增的注册资本人民币 2,100 万元，其中 2,100 万元
计入江苏视准注册资本，超过部分计入江苏视准资本公积，本次投资完成后，上市公司
将持有江苏视准 20.96%的股权（以下统称“本次交易”）。
在本次交易中，江苏视准注册资本将由现有的人民币 4,770 万元增加至人民币
10,020 万元，上市公司按照相关协议之约定以现金 4200 万元人民币认购其中的 2,100
万元新增注册资本，其余新增注册资本由其他投资方通过现金方式以相同价格认购。
2、审批程序
公司第四届董事会第二十一次临时会议于 2019 年 10 月 08 日以通讯表决的方式召
开，审议通过了《对外投资参股江苏视准医疗器械有限公司》的议案。根据《深圳证券
交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》，本次对外投资事宜在公司董事会权限范
围内，无需提交股东大会审议。
3、本次关交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组亦
不构成关联交易。
二、交易对手方的基本情况
本次对外投资的交易对手方为 Clear Precise、江苏一号园、丹阳尚一粉体，上市公
司与本次交易对手方均不存在关联关系，其基本信息如下：
1、Clear Precise
公司名称：Clear Precise Investments Limited (Samoa)
住所：Offshore Chambers P.O. Box 217, Apia Samoa
注册资本：1500 万美元
法定代表人：CHANG, PO-JUNG
成立日期：2013 年 10 月 18 日
经营范围：股权投资。
Clear Precise 的股权结构如下：
2、江苏一号园
公司名称：江苏一号园投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：丹阳市开发区前进路 111 号
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：吴乃奇
成立日期：2013 年 6 月 27 日
经营范围：创业投资服务。(不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代
客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江苏一号园的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 吴乃奇 5000 100.00
合计 5000 100.00
3、丹阳尚一粉体
公司名称：丹阳尚一粉体控制技术有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：丹阳市开发区前进路 111 号一号园
注册资本：100 万元人民币
法定代表人：吴乃奇
成立日期：2016 年 12 月 1 日
经营范围：粉体控制技术研发、服务，食品机械、制药机械及相关配套设备、烟尘
净化设备生产，机电设备安装工程施工及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
丹阳尚一粉体的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 江苏一号园投资有限公司 60 60.00
2 丹阳市碧之源农业发展有限公司 40 40.00
合计 100 100.00
三、本次对外投资交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：江苏视准医疗器械有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：丹阳市开发区高新技术创业园齐梁路 19 号
注册资本：4,770 万元人民币
法定代表人：石安
成立日期：2015 年 9 月 21 日
经营范围：隐形眼镜研发、设计、生产,上述产品的同类产品的批发及进出口业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请。）（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
1、交易标的股东情况
序 注册资本出资额
股东名称 占比
号 （万元）
1 Clear Precise Investments Limited (Samoa) 2,450 51.34%
2 江苏一号园投资有限公司 1,420 29.77%
3 LALINK AUTOMATIC MACHINE CO., LTD (Samoa) 500 10.48%
4 深圳市富林夸克投资管理企业(有限合伙) 200 4.19%
5 东莞市凤凰装饰广告有限公司 200 4.19%
合计 4,770 100.00%
（三）标的公司主营业务情况
因看好国内市场之蓬勃发展，标的公司的母公司望隼科技(股)公司（VIZIONFOCUS
INC.）于 2015 年 9 月在丹阳成立江苏视准，采用大陆代工大陆销售的生产模式，建立
一条月产能 1.2Mpcs 的量产线，经过 3 年取得 GMP 认证，并获得 ISO13485、CE 等质
量管理体系认证及水胶月抛证照，于今年 5 月开始出货月抛产品，预计 2019 年底至 2020
年初取得水胶日抛证照，届时将可对出货量做进一步提升。
目前，江苏视准医疗器械主要生产并销售抛弃式软性隐形眼镜，其材质为亲水的软
性材，采注模式（Cast-Molding）生产，产品包括日抛、月抛镜片。主要分为 2 类：
（1） 矫正近视用的单色水蓝片 （Tint 镜片），（2） 具有彩妆效果的彩妆镜片（三明
治 Color 镜片）。此外，另有数款抛弃式隐形眼镜新品已在开发之中。
（四）标的公司主要财务数据
江苏视准主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 6 月末 2018 年末
资产总额 36,595,673.57 31,692,442.86
负债总额 423,909.58 -1,016,269.47
净资产总额 36,171,763.99 32,708,712.33
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 432,430.08 0
净利润 -3,663,795.04 -5,718,239.14
注：上述财务数据均经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、投资协议的主要内容
（一）交易主体
投资方：鱼跃医疗、Clear Precise、江苏一号园、丹阳尚一粉体
其他签署方：江苏视准、LALINK AUTOMATIC MACHINE CO., LTD (Samoa)、深
圳市富林夸克投资管理企业(有限合伙)、东莞市凤凰装饰广告有限公司
（二）投资方式与框架
1、鱼跃医疗将以共计人民币 4,200 万元的现金认缴江苏视准的新增注册资本人民币
2,100 万元，Clear Precise 将以共计人民币 5,400 万元的现金认缴江苏视准的新增注册资
本人民币 2,700 万元；江苏一号园将以共计人民币 200 万元的现金认缴江苏视准的新增
注册资本人民币 100 万元；丹阳尚一粉体将以共计人民币 700 万元的现金认缴江苏视准
的新增注册资本人民币 350 万元。各方投资人投资金额共计人民币 10,500 万元，超过注
册资本的部分计入公司资本公积。
2、本次投资完成后，公司股权结构如下：
序 注册资本出资额
股东名称 占比
号 （万元）
1 Clear Precise Investments Limited (Samoa) 5,150 51.40%
2 江苏一号园投资有限公司 1,520 15.17%
3 LALINK AUTOMATIC MACHINE CO., LTD (Samoa) 500 4.98%
4 深圳市富林夸克投资管理企业(有限合伙) 200 2.00%
5 东莞市凤凰装饰广告有限公司 200 2.00%
6 丹阳尚一粉体控制技术有限公司 350 3.49%
7 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2,100 20.96%
合计 10,020 100.00%
（三）交割
1、上市公司已经确认本次增资对标的公司开展的尽职调查（包括但不限于业务、
财务和法律尽职调查）已圆满完成；
2、标的公司其他股东已出具一份放弃其优先认购权等可能影响本次增资的任何权
利的书面证明；
3、标的公司及其控股股东已向上市公司提供标的公司核心员工名单以及该等名单
所示的相关人员签署的承诺函，承诺其在被公司雇佣期间以及其离职后两年之内均不能
以本人名义或通过他人从事与公司存在竞争性的业务,此竞争性业务限定于隐形眼镜之
代工制造。除非该等行为是为了标的公司利益并且已经事先获得上市公司的书面同意。
如果标的公司未来业务方向转型或调整，则竞争性业务范围也相应作调整。
4、各方确认并同意，各投资方需于本协议约定之所有交割条件全部得到满足后的
十个工作日内一次性将 50%的增资款项划入标的公司指定账户；标的公司应当在首期增
资款缴付后三十个自然日内完成与本次增资相关的工商及其他变更登记；在该等变更登
记完成的前提下，剩余 50%增资款在标的公司发出书面通知款的十个工作日内一次性划
入公司指定账户。
除上市公司外，其他各方应促使标的公司在收到上市公司支付的首期增资款及二期
增资款后的十个工作日内向上市公司出具收据，并提供加盖标的公司公章的出资证明书，
载明上市公司作为标的公司股东及认缴的视准医疗增资额和实缴增资额信息。
（四）公司治理
在本次投资交割之后，公司的董事会应由五（5）名董事组成，其中鱼跃医疗有权
委派一（1）名董事。
（五）业务合作
各方同意，标的公司在业务体系中应优先安排上市公司产品和业务，并按同等条件
下最优价格向甲方供货。
（六）其他
本协议应自各方签署之日并经鱼跃医疗的董事会审批通过之日起生效。
五、本次股权收购的目的和对上市公司的影响
江苏视准成立于 2015 年，其母公司望隼科技(股)公司（VIZIONFOCUS INC.）于
2012 年跨入隐形眼镜代工制造，以独特的彩片三明治制造工艺、特殊的镜片设计、优异
的产品质量，第一个客户就顺利打入日本市场，并因市场反映的良好口碑，陆续扩大日
本市场的占有率，另因 2018 年起大陆对隐形眼镜的消费倾向从韩货转为日系品牌，也
使望隼科技的日系代工产品迅速打入大陆市场，并快速取得终端消费者高度评价。
公司本次增资江苏视准，主要是公司根据对相关产品业务前景的审慎考量，为确保
供应链稳定高效，开拓布局新产品领域，扩大现有业务板块做出的战略布局。
本次对外投资不会对公司本期财务报表产生重大影响。
九、备查文件
1．第四届董事会第二十一次临时会议决议。
2．投资协议。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇一九年十月九日
