三力士股份有限公司关联交易公允决策制度



                       三力士股份有限公司
                     关联交易公允决策制度


                            第一章       总则

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的
规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。

    第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源
或义务的事项。

    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公平、公正、公开的原则：

    （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。




                 第二章    关联人和关联交易的范围

    第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制本公司的法人；




                                     1
                                            三力士股份有限公司关联交易公允决策制度



    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法
人；

    （三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本
公司及其控股子公司以外的法人；

    （四）持有上市公司 5%以上股份的法人；

       （五）中国证监会、或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公
司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。

       第六条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

       （一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

       （二）本公司董事、监事及高级管理人员；

       （三）关联法人的董事、监事及高级管理人员；

       （四）本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。

       （五）中国证监会、或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司
有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

       第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

       （一）购买或出售资产；

       （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

       （三）提供财务资助；

       （四）提供担保（反担保除外）；

       （五）租入或租出资产；

       （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

       （七）赠与或受赠资产；

                                        2
                                          三力士股份有限公司关联交易公允决策制度



    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；

    （十五）与关联人共同投资；

    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。




              第三章   关联交易的决策程序和披露规则

    第九条 对关联人金额不超过 300 万元（关联自然人金额不超过 30 万元，同
一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算）且低于
公司最近经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易，由公司相关职能部门将关联
交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关
联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交
易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。

    第十条 公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在
连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3000 万元（含 3000 万元） 以下、
300 万元（不含 300 万元）以上，或占公司最近经审计净资产值 5%（含 5%）以
下、0.5%（不含 0.5%）以上的（上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易
除外），按以下程序进行：

    （一）经公司总经理办公会议按第九条的规定进行初审后认为必须发生关联
交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联



                                   3
                                           三力士股份有限公司关联交易公允决策制度



交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办
公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。

    （二）公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会
议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。董事
会应确认该项关联交易具有必要性。

    董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

    1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对
本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或
销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

    2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合
法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

    （三）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。

    （四）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值 5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    第十一条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形
的，不得参与表决：

    （一）与董事个人利益有关的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司
的关联交易；

    （三）按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

    第十二条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且占公司最
近经审计净资产值的 5%以上的（上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易
除外），该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有
利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。

                                   4
                                             三力士股份有限公司关联交易公允决策制度



    关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表
决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况
进行专门统计。

    对于上述关联交易，公司独立董事应当对该交易是否对公司有利发表意见。

    上述关联交易在股东大会审议通过后实施。

       第十三条 根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签
署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

       第十四条 关联交易涉及对外担保的按公司章程及法律、法规的有关规定办
理。

       第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当及时披露。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

       第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。




                               第四章     附则

       第十七条 本制度自股东大会审议通过后即生效；本细则对公司、董事会、
董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。

       第十八条 本制度的解释权属公司董事会。




                                      5