三力士股份有限公司授权管理制度



                          三力士股份有限公司
                              授权管理制度

       第一条 根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委
员会的有关规定，为保证公司规范经营、健康运行，建立良好的现代企业制度，
特制定本制度。

       第二条 本制度适用于公司与非关联方发生的交易行为。

       第三条 本制度所称授权管理是指：

       （一）公司股东大会对董事会的授权；

       （二）董事会对董事长、总经理的授权；

       （三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。

       第四条 授权管理的原则是：在保证股东权益的前提下，提高工作效率，使
公司经营管理走向规范化、科学化、程序化。

       第五条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使《公司章程》
规定的以及董事会权限以上的职权。股东大会就专门事项通过决议对董事会授
权。

       第六条 董事会严格按照股东会授权行使相应职权。 董事长、总经理严格按
照董事会授权行使相应职权。

       第七条 股东大会授权董事会行使下列职权：

       （一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产
的 20%以内的事项；

    （二）决定单个项目投资额占公司最近一期经审计净资产额 20%以内的固定
资产投资项目；

       （三）决定交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 20%以
内，或交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产的 20%以内，或交易标的

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年主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以内，或交
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 30%以内，或交易标的
年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以内的对外投资、委托理
财、委托贷款、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或业务经营、赠与或受
赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等事
项；

       （四）决定被资助对象最近一期经审计的资产负债率为 70%以下，或单次财
务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额占公司最近一期经审计
净资产的 10%以下的财务资助事项；

       （五）决定不超过 4000 万元的期货套期保值业务和不超过 300 万元或公司
最近一期经审计的净资产 1%（按孰高原则）范围内的委托理财、证券投资等风
险较高事项。

       （五）每一会计年度，金额不超过公司上一年经审计净资产 5%的资产和坏
账处理的权限。

       （六）除以下担保须股东大会审议外，其余担保事项授权董事会批准：

       1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；

       2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；

       3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

       4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

       5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

       6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
对金额超过 5000 万元人民币；

       7、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。


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    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事，独立董事三分之二以上签署同意。

    （七）签订生产经营所需的全部重大合同的权限。

    董事会对关联交易的权限根据公司章程及公司关联交易管理制度。

       第八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：

    （一）董事长运用公司资产作出的对外投资、收购出售资产权限为不超过公
司最近一期经审计的净资产的 10%（含 10%）；

       （二）若公司资产负债率不超过 70%，董事长有权决定单笔金额占最近一期
公司经审计净资产 10%以下的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。

       （三）董事会授予的其他职权。

       上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。

       第九条 董事会授权总经理行使下列职权：

       （一）审批公司拟与关联人达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额）低于 300 万元（含 300 万元）且低于公
司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易；其中与关联自然人达成的关联交易
总额低于 30 万元（含 30 万元）。

       （二）公司章程或董事会授予的其他职权。

       第十条 对于上述未提及的其他非生产经营的交易，除法律法规另有规定必
须由股东大会审议外，由董事会决定。如交易金额在 50 万以下，授权董事长决
定。

       第十一条 如按《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理
委员会的有关规定发生调整，则按国家有关规定执行。

       第十二条 本制度由公司董事会、股东大会审议通过，涉及股东大会授权董
事会的事项由股东大会负责解释，涉及董事会授权董事长、总经理的事项由董事
会负责解释。

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