中天国富证券有限公司
                        关于三力士股份有限公司
    使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金
                                  的核查意见


       中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）公开发行可转换公司债券
上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法
律法规的相关规定，对三力士本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项
目自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况下：


        一、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金情况

       经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三力士股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285 号）核准，公司于 2018 年 6 月公
开发行可转换公司债券 620 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额
62,000 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额 604,366,037.74 元。上述募集
资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]
第 ZF10523 号”《认购资金实收情况验资报告》审验确认。


        二、公开发行可转换债券募集资金投资方向

       本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项
目，具体投资情况如下:

                                                                  单位：万元

序号                  项目名称                 投资金额   募集资金拟投入金额
1       年产 150 台智能化无人潜水器新建项目     58,575          40,000
2       智能仓储配送中心建设项目                        18,500               16,000
3       全自动控制系统项目                              6,148                6,000
合计                                                    83,223               62,000

       若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它
方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。


        三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

       公司在本次募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目
    建设。截至 2018 年 6 月 14 日，公司拟置换自筹资金预先投入金额为 10,273.31
    万元，具体情况如下：

                                                                               单位：万元
                                                         募集资金拟投      置换自筹资金
序号             项目名称                 投资金额
                                                           入金额          预先投入金额
        年产 150 台智能化无人潜水
1                                          58,575            40,000           7,779.07
        器新建项目
2       智能仓储配送中心建设项目           18,500            16,000           1,274.40
3       全自动控制系统项目                  6,148               6,000         1,219.84
合计                                       83,223            62,000           10,273.31

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 6 月 14 日预先已投
入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于三力士股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第
ZF10540 号）。


        四、审批程序

       公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已
预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 自 筹 资 金 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金
10,273.31 万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见。
     公司召开的第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已
预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 自 筹 资 金 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金
10,273.31 万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。


五、保荐机构核查意见

   作为三力士持续督导的保荐机构，中天国富证券对三力士使用募集资金置换
预先已投入募集资金项目自筹资金的情况进行了核查，保荐机构认为：公司本次
使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事宜已经公司董事会审议
通过，监事会、独立董事已发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构同意公司实施本次
使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金事项。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司使用募集资
金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                     方   蔚                      解   刚




                                                 中天国富证券有限公司


                                                       2018 年 6 月 29 日