上海市锦天城律师事务所
               关于三力士股份有限公司
           2019 年股票期权激励计划的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                          关于三力士股份有限公司
                         2019 年股票期权激励计划的
                                法律意见书


致：三力士股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受三力士股
份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）的委托，担任公司股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励
计划出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《三力士股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《三力士
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。




                                   声   明

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
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发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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                                 正    文




一、公司符合实行本次激励计划的条件

     （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

     1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，三力士系于 2002 年 11 月 1 日
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江三力士橡胶股
份有限公司的批复》（浙上市[2002]74 号）批准，由吴培生等 11 名自然人发起设
立的股份有限公司

     2、依据中国证监会《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2008]420 号）与深交所《关于浙江三力士橡胶股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2008〕45 号）的批准，发行人首
次公开发行人民币普通股股票自 2008 年 4 月 25 日起在深交所上市交易，股票简
称“三力士”，股票代码为“002224”。

     3、三力士现持有浙江省工商行政管理局于 2017 年 6 月 30 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：913300007450506949），注册资本为 65,806.5698 万
元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为吴培
生，住所为浙江省绍兴县柯岩街道余渚村，经营范围为三角胶带、橡胶制品的生
产、销售（不含危险品），橡胶机械的生产、开发，橡胶工程用特种纺织品、纤
维的生产，经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）。经营期限为 2002
年 11 月 11 日至长期。

     本所律师认为，三力士为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见
书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

     （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

     根据《公司章程》、三力士发布的相关公告、三力士最近一个会计年度的《年
度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 20 日出具的《审
计报告》（信会师报字[2018]第 ZF10317 号）并经本所律师核查，三力士不存在
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《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     综上所述，本所律师认为，三力士为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，三力士具备实行股权激
励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。




二、本次激励计划内容的合法合规性

       （一）本次激励计划的载明事项

     经本所律师核查，三力士于 2019 年 4 月 12 日召开第六届董事会第十六次会
议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激
励计划（草案）》共分为十六章，分别为“释义”、“股票期权激励计划的目的”、
“股票期权激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权激
励计划的股票来源、数量、分配”、“股票期权的时间安排”、“股票期权行权价格
及确定依据”、“股票期权的授予条件、行权条件”、“股票期权激励计划的调整方
法和程序”、 股票期权激励计划的实施程序”、 公司与激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决
机制”、“股东大会授权董事会的具体事项”、“股票期权的会计处理”、“其他”。

     本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规
定。

       （二）本次激励计划的具体内容
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     1、股票期权激励计划的股票来源

     根据《激励计划（草案）》，“股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股”，符合《管理办法》第十二条的规定。

     2、股票期权激励计划标的股票的数量

     根据《激励计划（草案）》，“本激励计划拟向激励对象授予 1,300 万份股票
期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，截至 2019 年 4 月 11 日，占
本公司股本总额 68,454.8513 万股的 1.90%。”，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过 10%，符合《管
理办法》第十四条的规定。

     3、根据《激励计划（草案）》，股票期权在各激励对象间的分配情况情况如
下：

                                 获授的股票期权   占授予股票期权   占授予时股本总
       姓名              职务
                                   数量（万股）     总量的比例       额的比例
智能装备业务相关核心管理人员、
                                     1,300            100%             1.90%
  核心业务（技术）人员（6 人）
               合计                  1,300            100%             1.90%

     上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过本次激励计划草案公告时公司总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。激励对象、股票期权数量及
比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。

     4、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

     （1）有效期

     根据《激励计划（草案）》，“本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之
日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月”，
符合《管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超
过 10 年”的规定。

     （2）授权日

     根据《激励计划（草案）》，“本激励计划的授权日在本激励计划提交公司股
东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60
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日，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相
关程序。授权日必须为交易日，公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本激励计划。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

     “1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起至最终公告日；

     “2、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     “3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

     “4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述
公司不得授出股票期权的期间不计入 60 日期限之内。”

     本次股权激励计划关于授权日的规定符合《管理办法》第十六条“相关法律、
行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限
制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出股票期权，激励对象也不
得行使权益”的规定。

     （3）等待期、可行权日

     根据《激励计划（草案）》，“股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权
日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授
予登记完成之日起计算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。”

     本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

   行权安排                             行权时间                           行权比例
股票期权第一个     自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登
                                                                             50%
    行权期             记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第二个     自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
                                                                             30%
    行权期             记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第三个     自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登
                                                                             20%
    行权期             记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管理办法》第三
十条“股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个
月”、第三十一条“在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，
每期时限不得少于 12 个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。
每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。当期行
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权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并应当按照本办法第三
十二条第二款规定处理”的规定。

     （4）禁售期

     根据《激励计划（草案）》，“激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体规定如下：

     “1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。

     “2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。

     “3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。”

     综上所述，本所律师认为，本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等待
期、可行权日和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。

     5、股票期权行权价格及确定依据

     根据《激励计划（草案）》，“本次股票期权的行权价格为 6.83 元。”本次股
票期权行权价格的确定方法为“行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为
6.83 元：

     “（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价 6.83
元；

     “（2）股票期权激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价 6.78
元。”
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     本所律师认为，股票期权的权行权价格及确定依据符合《管理办法》第九条
第（六）项、第二十九条的规定。

     6、股票期权的授予条件、行权条件

     根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权的授予条件、行权条件
等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

     7、股票期权激励计划的调整方法和程序

     根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明股票
期权激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

     8、股票期权会计处理及对经营业绩的影响

     经核查，《激励计划（草案）》已载明股票期权的会计处理及对经营业绩的影
响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。




三、本次激励计划涉及的法定程序

     （一）本次激励计划已经履行的程序

     经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序:

     1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交
公司董事会审议。

     2、2019 年 4 月 12 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于〈三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于制定〈三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理
办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》及《关于提请召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。

     3、2019 年 4 月 12 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了《关于〈三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）〉的
独立意见》：
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     “（1）《股票期权激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等
有关法律法规及规范性法律文件的规定。

     “（2）未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规
定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     “（3）《股票期权激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》
等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励
对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，符合《股票期权
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

     “（4）《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法
规及规范性法律文件的规定，对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排（包
括授予数量、授权日、等待期、可行权日、行权条件、行权价格等事项）未违反
有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

     “（5）《股票期权激励计划（草案）》在制定行权条件相关指标时，综合考虑
了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，
指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；
对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的
业绩表现。

     “（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。

     “（7）公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约
束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司的凝聚力，增强公司整体竞争
力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股票期权激励计划
行权业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调
动公司核心技术人员和业务骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

     “（8）公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公
司及全体股东利益。

     “综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。”
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     4、2019 年 4 月 12 日，公司召开了第六届监事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于〈三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》、《关于制定〈三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考
核管理办法〉的议案》、《关于核实〈三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。

     （二）本次激励计划需要履行的后续程序

     根据《管理办法》的相关规定，三力士实施本次激励计划尚待履行如下程序:

     1、三力士董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的
法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

     2、三力士在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天；三力士监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；
公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。

     3、三力士股东大会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。

     4、三力士股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

     经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，三力士已经履行的程序符合
《管理办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议
等程序。




四、激励对象确定的合法合规性

     （一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激
励对象共计 6 人，均为在公司及下属子公司任职的智能装备业务相关核心管理人
员、核心业务（技术）人员。
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     （二）经本所律师核查并根据公司第六届监事会第十三次会议的审议结果，
本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：

     1、公司独立董事、监事；

     2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；

     3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     8、中国证监会认定的其他情形。

     （三）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司将对内幕信
息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对
象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕
信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管
理办法》第三十七条的规定。

     综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政
法规的规定。




五、本次激励计划的信息披露

     根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按
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照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激
励计划（草案）》、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续
信息披露义务。




六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

     根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。




七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

     （一）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的
为“通过股票期权激励把股东和公司及公司核心团队的利益紧密联系起来，促进
股东价值的最大化；与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现”。

     （二）本次激励计划的程序

     除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外， 激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。

     （三）独立董事及监事会的意见

     公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
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八、本次激励计划涉及的回避表决情况

     经本所律师核查，根据公司第六届董事会第十六次会议决议的相关资料，不
存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，故在该次董事会审议本
次激励计划时无需回避。符合《管理办法》第三十四条的规定。




九、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合
《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所
必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；在该次公司董事会审议本次激励计划时，关联董事已回避表决。本次
激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。



     （以下无正文）
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      (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司 2019 年
      股票期权激励计划的法律意见书》之签署页)




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      负责人：                                       经办律师：
                    顾功耘                                               孙雨顺



                                                                      2019 年 4 月 12 日




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