上海市锦天城律师事务所
               关于三力士股份有限公司
   2019 年股票期权激励计划授予股票期权的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
                         关于三力士股份有限公司
               2019 年股票期权激励计划授予股票期权的
                               法律意见书


致：三力士股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受三力士股
份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）的委托，担任公司 2019 年股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本
次激励计划授予股票期权（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《三力士股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《三力士股份有限公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司
相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。




                                  声    明

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
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发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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                                 正    文




一、本次激励计划的批准与授权

     2019 年 4 月 12 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于〈三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于制定〈三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》、《关于提请召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事
对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于〈三力士股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）〉的独立意见》。

     同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈三力士股
份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈三
力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关
于核实<三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>中的激励对象
名单的议案》。

     2019 年 4 月 24 日，公司监事会出具《关于公司 2019 年股票期权激励计划
激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为：本次列入《激励计划》的激励对
象均符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为《激励计
划》激励对象的主体资格合法、有效。

     2019 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于〈三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于制定〈三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划已经取得必要的批准与授权，上
述批准与授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
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二、本次授予的批准与授权

     2019 年 5 月 13 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激
励计划授予条件已经成就，同意向激励对象授予股票期权。独立董事对该事项发
表了一致同意的独立意见。

     同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司 2019
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》对本次激励计划的激励对象
及授予事项进行了核查，并发表核查意见。

       综上，本所律师认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，
上述批准与授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本
次授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及
办理登记手续。




三、本次授予的具体情况

       （一）授权日

     根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于〈三力士股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司授权董事会确
定股票期权激励计划的授权日，授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象
授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

     根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于向公司 2019 年股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的授权日为 2019 年 5
月 13 日，该授权日为交易日，且在股东大会审议通过《激励计划》后 60 日内。

       （二）授予条件

     根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期
权：
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     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2019]第 ZF10287 号），并经公司、激励对象确认，公司和激励对象均未发生上
述情形。

     综上，本所律师认为，公司本次授予的授权日、授予条件等均符合《公司
法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。




四、结论性意见
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     综上所述，本所律师认为，公司本次授予已取得必要的批准与授权，本次
授予的授权日、授予条件等均符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划》的有
关规定。



     （以下无正文）
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      (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司 2019 年
      股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》之签署页)




      上海市锦天城律师事务所                         经办律师：

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      负责人：                                       经办律师：
                    顾功耘                                               孙雨顺



                                                                      2019 年 5 月 13 日




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