中天国富证券有限公司
    关于三力士股份有限公司2019年度定期现场检查报告

保荐机构名称：中天国富证券有限公司          被保荐公司简称：三力士
保荐代表人姓名：解刚                        联系电话：0571-86611136
保荐代表人姓名：陈刚                        联系电话：0571-86611136
现场检查人员姓名：解刚、孔卓莹
现场检查对应期间：2019年度
现场检查时间：2019年12月30日
一、现场检查事项                                            现场检查意见
（一）公司治理                                              是       否    不适用
现场检查手段：
1.对公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议文件及相关资料进行查
阅、复制；
2.对公司相关人员进行访谈；
3.查看公司主要生产、经营、管理场所。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规               √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认       √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息        √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
应程序和信息披露义务
                                                                               √
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              √
（二）内部控制

现场检查手段：
1.对内部审计部门及审计委员会的相关资料及出具文件进行查阅、复制；
2.对内部控制制度、内部审计制度等进行查阅、复制。


1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                            √
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部       √
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）      √


                                        1
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                             √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                             √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
                                                             √
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情         √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计         √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计         √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部          √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立        √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
1.对有关信息披露制度、信息披露文件进行查阅、复制；
2.搜集公开信息，查阅公司公告和深圳证券交易所网站。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                         √
2.公司已披露的内容是否完整                                   √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展           √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                       √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                             √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载                          √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1.对公司相关三会文件、公司治理制度、财务资料等进行查阅、复制，根据相关制度查阅公司
治理情况；
2.搜集公开信息，查阅公司公告和深圳证券交易所网站。


1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                             √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间         √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义         √
务


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4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务             √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债             √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应             √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1.募投实地走访；
2.查阅公司募集资金账户的划款凭证和对账单
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时   √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或   √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
益是否与招股说明书等相符
                                                            √
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
（六）业绩情况
现场检查手段：
1.对公司相关人员进行访谈；
2.收集公司相关财务资料，查阅分析公司定期报告；
3.搜集同行业上市公司相关数据，进行比较分析等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                   √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1.对公司相关人员进行访谈；
2.对相关承诺文件进行查阅、复制；
3.搜集公开信息，查阅深圳证券交易所网站。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √




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（八）其他重要事项

现场检查手段：
1.对公司相关人员进行访谈；
2.对相关三会文件、公司治理制度、财务资料等进行查阅、复制；
3.搜集公开信息，查阅公司公告和深圳证券交易所网站。


1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因           √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或     √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险             √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相                     √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

            事项
公司治理和内部控制情况                              无

信息披露情况                                        无
侵害公司利益行为情况                                无
募集资金管理和使用情况       (一)检查对象存在的问题
                             募投项目“智能仓储配送中心建设项目”和“年产150台
                             智能化无人潜水器新建项目”建设进度未及预期。
                             (二)已采取的持续督导措施及效果
                             检查募集资金专户的银行对账单、实地走访募投项目地
                             点，向管理层了解未及预期的原因。查阅延募所履行的
                             三会程序完整性，及时出具持续督导机构核查意见。
                             (三)进一步的整改建议
                             该项目延期程序合规、延期事项是根据项目实际情况作
                             出的决定，不属于实施内容的变更，符合长期业务发展
                             规划。后续将进一步关注募集资金的使用，及时跟进其
                             进展情况。

公司及股东承诺履行情况                              无
前期存在问题的整改情况                              无

其他                                                无


(以下无正文）




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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司 2019 年度
定期现场检查报告》签字页）




保荐代表人：
                        解 刚                      陈 刚




                                                 中天国富证券有限公司
                                                     2019 年 12 月3 1 日




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