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                                北京观韬中茂律师事务所
                  关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
                      2017 年第一次临时股东大会法律意见书


                                                  观意字（2017）第 0755 号



       致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

       北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）
  股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2017 年第一次临
  时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
  下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
  股东大会规则》（以下简称《规则》）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现
  行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

       本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、
  召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效
  性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，
  否则愿意承担相应的法律责任。

      本法律意见书仅供公司为 2017 年第一次临时股东大会之目的而使用，不得被
  任何人用于任何其他目的。

       本所同意公司将本法律意见书作为公司 2017 年第一次临时股东大会公告材
  料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责
  任。

       本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
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勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

     （一）公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开 2017 年第一次
临时股东大会的议案》，拟定于 2017 年 11 月 14 日召开 2017 年第一次临时股东大
会。

     （二）2017 年 10 月 26 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露
报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布了公司《关于召开 2017 年
第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。

     公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议
审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明了有权出
席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董
事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东大会
的召开日期已满 15 日。

     （三）公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议
于2017年11月14日下午2:30在公司会议室召开，由公司董事长刘百宽先生主持，
召开时间、地点与公告相一致。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。

     二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格

     （一）召集人

     本次股东大会由公司董事会召集。

     （二）出席会议的股东及股东代表

     根据截至2017年11月9日15时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记的股东名册、出席会议股东或其委托代理人的签名、授权委托书、深圳证券信
息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文
件，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计
14人，代表有表决权股份359,088,541股，占公司股份总额的40.3323%。其中：出
席本次现场会议的股东及股东代理人共11人，代表有表决权股份358,942,041股，
占公司股份总额的40.3159%；参加网络投票的股东人数3人，代表有表决权股份
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146,500股，占公司股份总额的0.0165%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，
其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

     （三）出席、列席会议的人员

    经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司部分董事、监事、高级管理
人员及公司聘请的律师等。

     经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有
效。

     三、关于本次股东大会的表决程序

     （一）本次股东大会审议并通过了如下议案：

     1、《关于增补徐殿利先生为公司独立董事候选人的议案》

     2、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

     3、《关于拟非公开发行公司债券方案的议案》

    4、《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开
发行公司债券相关事宜的议案》

     5、《关于修订<公司章程>的议案》

     （二）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股
东以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了
投票表决。

    （三）公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场投票进行了计票和监
票，并当场公布表决结果。

    （四）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票
的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    （五）会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人
签名。

    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。
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     四、结论

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资
格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
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    （本页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017 年第一次
临时股东大会法律意见书》签字盖章页）




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                                       负责人：     韩德晶




                                       经办律师：   郝京梅




                                                    杜    恩




                                               年    月        日