证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2018-064
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于发行股份购买资产限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告日，该发行股份购买资产事项尚有限售股32,506,455股，占公司总股本的
比例为3.6599％，本次申请全部解除限售。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为4人，本次解除限售股份上市流通日为2018年7
月10日。
一、公司发行股份购买资产事项及总股本变动情况
（一）公司发行股份购买资产事项
2014 年 12 月 19 日，经中国证监会证监许可【2014】1388 号《关于核准濮
阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、
“濮耐公司”、“濮耐股份”）获准向马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下
简称 “雨山冶金”）、郑州汇特耐火材料有限公司王雯丽等 9 人发行 70,872,091
股限售股购买相关资产，上述股份已于 2014 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上
市。
2016 年 1 月 11 日交易对方王雯丽、王丽坤和杨玉富所持有的限售股份解除
限售合计 7,618,738 股；崔江涛、吕永峰所持有的限售股份全部解除限售合计
12,969,839 股；刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航所持有的限售股份均未解除限售，
详见《关于发行股份购买资产限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：
2016-003），上述事项完成后，交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、杜
东峰、裴文照、徐航尚有发行股份购买资产事项限售股合计 50,283,514 股。
2017 年 2 月 13 日交易对方王雯丽、王丽坤和杨玉富所持有的限售股份解除
限售合计 7,618,738 股；刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航所持有的限售股份均未
解除限售，详见《关于发行股份购买资产限售股上市流通的提示性公告》（公告
编号：2017-007），上述事项完成后，交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃
军、杜东峰、裴文照、徐航尚有发行股份购买资产事项限售股合计 42,664,776
股。
2018 年 1 月 3 日交易对方王雯丽、王丽坤和杨玉富所持有的限售股份全部
解除限售合计 10,158,321 股；刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航所持有的限售股份
均未解除限售，详见《关于发行股份购买资产限售股上市流通的提示性公告》（公
告编号：2017-090），上述事项完成后，交易对方刘跃军、杜东峰、裴文照、徐
航尚有发行股份购买资产事项限售股合计 32,506,455 股。
本次解除限售的 4 位股东刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航在 2014 年 12 月
31 日因濮耐股份发行股份购买资产而获得限售股 32,506,455 股，并承诺因本次
参与濮耐股份发行股份购买汇特耐材股权而获得的濮耐股份股票，自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，截至本公告日上述 4 人所持有的限售股份自上市之日
起已满 36 个月。
（二）总股本变动情况
2015 年 3 月 30 日，公司完成募集配套资金事项而增加了 24,468,085 股限售
股；2015 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于股票期
权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》与
《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制
性股票的议案》, 详见《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：
2015-045），回购注销了 18,600 股已不符合条件的限制性股票和 3,750 股已不符
合条件的流通股，2015 年度期权行权新增 995,100 股；2016 年 5 月 17 日，公司
回购注销股权激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限售股 1,197,600 股，详
见《关于股权激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票回购注销完成
的公告》（公告编号：2016-036）；2016 年 6 月 24 日，公司回购注销业绩承诺
方郑化轸等 167 人因 2015 年度业绩承诺未达标而补偿的限售股 7,993,263 股，详
见《关于以总价人民币 1 元的价格向业绩承诺方郑化轸等 167 人定向回购注销
应补偿股份完成的公告》（公告编号：2016-046）；2017 年 6 月 21 日，公司完
成了 2017 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予 616 名激励对
象限制性股票 9,456,000 股，详见《关于 2017 年限制性股票首次授予完成的公
告》（公告编号：2017-043）；2018 年 5 月 12 日，公司完成了 2017 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的回购注销工作，共回购注销限制性股票 3,958,800
股，详见《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-043）；
2018 年 6 月 7 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授
予登记工作，授予 497 名激励对象限制性股票 1,818,000 股，详见《关于 2017
年限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2018-048）。
上述事项完成后，截至目前公司总股本为 888,183,498 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）持有限售股份的股东在公司发行股份购买资产过程中做出如下承诺：
1、关于股份锁定期的承诺
交易对方刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航出具了《关于股份锁定期的承诺》，
主要内容如下：
刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航因本次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材
股权而获得的濮耐公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航由
于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
2、避免同业竞争的承诺
交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军和崔江涛出具了《避免同业竞争
承诺》，主要内容如下：
王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛目前没有，将来（作为濮耐股份
股东或者担任濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接从事
或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在
竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经
济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高
级管理人员或核心人员。
若王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业出
现直接或间接控制、管理、投资与濮耐股份产品或业务构成竞争的经济实体、机
构或经济组织；或者王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关
公司、企业的产品或业务与濮耐股份产品或业务构成竞争，则王雯丽、王丽坤、
杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争
业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转
让给与王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制公司无关联关系的第
三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛愿意承担因违反上述承诺而给濮
耐股份造成的全部经济损失。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
3、关于规范关联交易的承诺
交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐
航和吕永峰出具了《关于规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
①王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕
永峰将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及濮耐股份公司章程的有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江
涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
②王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕
永峰及其本人的关联人将杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求濮耐股份向王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、
裴文照、徐航和吕永峰及其本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
③王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕
永峰及其关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害濮
耐股份及其他股东的合法权益。
④如因王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航
和吕永峰及其关联人未履行本承诺函所作的承诺而给濮耐股份造成一切损失和
后果，王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕
永峰承担赔偿责任。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
4、关于肥城矿业合同纠纷的承诺
交易对方刘跃军和崔江涛就合同纠纷出具了《关于肥城矿业合同纠纷的承
诺》，具体内容如下：
若就上述合同纠纷，汇特耐材最终承担的赔偿责任超过 267 万元，超出部分
由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。
截至本公告日，该事项仲裁已结束，崔江涛、刘跃军已严格履行承诺。
5、关于汇特耐材对外借款相关事项的承诺
交易对方刘跃军和崔江涛出具了《关于汇特耐材对外借款相关事项的承诺》，
主要内容如下：
后续汇特耐材若因历史上向其他自然人及企业借款而受到行政处罚或其他
损失，刘跃军和崔江涛将就汇特耐材遭受的全部损失承担补偿责任，并于损失发
生之日起五个工作日内向汇特耐材支付全部损失金额。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，也
均不存在后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，公司也未发生对其违规担保的情形。
（四）根据交易对方关于通过本次发行取得濮耐股份的锁定承诺，刘跃军、
杜东峰、裴文照、徐航所持有的限售股份自上市之日起已满36个月，解除锁定的
股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的公司股份数量的100%。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年7月10日。
（二）本次解除限售股份的数量为32,506,455股，占公司股本总额的3.6599％。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4人。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
1 刘跃军 18,895,400 18,895,400
2 杜东峰 8,667,782 8,667,782
3 裴文照 3,706,318 3,706,318
4 徐航 1,236,955 1,236,955
合计 32,506,455 32,506,455
（五）本次申请解除股份限售的4人与持有公司发行股份购买资产事项的9
名股东一致，不存在差异性；本次解除限售后因公司发行股份购买资产事项而获
得的限售股已全部上市流通。
（六）本次申请解除限售的4名股东未担任董事、监事或高级管理人员。
（七）本次申请解除限售的股份质押、冻结的情形如下：
股东名称 本次解除限售股份数 质押股数 质押开始日 质押到期日
刘跃军 18,895,400 5,660,000 2018.5.15 2019.5.14
杜东峰 8,667,782 8,660,000 2018.4.19 2019.4.18
合计 14,320,000 - -
四、本次解除限售前后的股本变动情况
本次解除限售的股份数为32,506,455股，占公司总股本的比例为3.6599％，
本次解除限售前后的股本变动情况具体如下：
单位：股
本次解限前 占比 本次增减变化 本次解限后 占比
一、限售流通股 238,144,931 26.81% -32,506,455 205,638,476 23.15%
高管锁定股 173,855,191 19.57% 0 173,855,191 19.57%
首发后限售股 56,974,540 6.41% -32,506,455 24,468,085 2.75%
股权激励限售股 7,315,200 0.82% 0 7,315,200 0.82%
二、无限售流通股 650,038,567 73.19% 32,506,455 682,545,022 76.85%
三、总股本 888,183,498 100.00% 0 888,183,498 100.00%
五、备查文件
（一）关于限售股份上市流通申请书；
（二）关于限售股份上市流通申请表；
（三）中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2018 年 7 月 9 日
