证券代码:002225               证券简称:濮耐股份                 公告编号:2019-057



             濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
             关于以募集资金置换先期投入资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


       濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7
月 8 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换先期投入资金的议案》，同意公司以募集资金 10,451.56 万元
置换预先投入募投项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：


       一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
       公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集
团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204 号）的核准，
非公开发行人民币普通股（A 股）股票 145,862,881 股，每股发行价格为 4.23 元，
本次募集资金总额为人民币 616,999,986.63 元，扣除各项发行费用人民币
16,555,862.88 元，实际募集资金净额为人民币 600,444,123.75 元。上述募集资金
到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2019 年 7 月
5 日出具了勤信验字[2019]第 030 号《验资报告》。


       二、募集资金投入和置换情况
       为规范本次募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，依照本次非公开
发行 A 股股票预案，本次募集资金扣除发行费用后用于年产 12 万吨高密高纯氧
化镁、6 万吨大结晶电熔氧化镁项目和补充流动资金。截至 2019 年 7 月 3 日，
公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 13,689.76 万元，符合置换条件
并拟置换金额为 10,451.56 万元。具体情况如下：
                                                                       单位：万元

                                           募集资金承    自筹资金预    本次拟置换
序号         项目名称        投资总金额
                                           诺投入金额    先投入金额        金额
 1      年产 12 万吨高密高     62,830.00     53,006.00     13,689.76     10,451.56
      纯氧化镁、6 万吨大
      结晶电熔氧化镁项目
 2    补充流动资金          22,715.43    22,715.43            -            -
          总计              85,545.43    75,721.43    13,689.76    10,451.56


     三、募集资金置换先期投入的实施
     根据公司非公开发行 A 股股票预案，本次募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，
先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
     截至 2019 年 7 月 3 日，公司以自筹资金预先投入募投项目年产 12 万吨高密
高纯氧化镁、6 万吨大结晶电熔氧化镁项目的资金为 13,689.76 万元，公司拟对
先期投入募投项目的自筹资金进行置换，置换金额为 10,451.56 万元。本次拟置
换募集资金事宜与发行申请文件中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用
途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月。


     四、本次置换事项履行的审批程序和相关意见
     1、董事会审议情况
     公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资
金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金
10,451.56 万元。
     2、监事会审议情况
     公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资
金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金
10,451.56 万元。监事会认为公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹
资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有
关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，审议程序符合相关规定。
     3、独立董事意见
     公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合
全体股东利益需要。本次公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，
其内容和程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在改变募集资金投向
或损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金 10,451.56 万元置换先期投入募
投项目的自筹资金。
    4、会计师事务所出具的鉴证报告
    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于以募集资金置
换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了鉴证，并出具了《公司以
募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（勤信鉴字【2019】
第 0062 号）（以下简称“《鉴证报告》”），认为公司募集资金置换已投入募集
资金项目的自筹资金专项说明的编制符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2019 年 7
月 3 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
    5、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上市公司本次用募集资金置换先期已投入的自筹资
金，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要
的审批程序，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》。同时，本次募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合募集资金投资项目的实施计划，
不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
有关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换先期投入资金的事项。


    五、备查文件
    1、公司第五届董事会第三次会议决议；
    2、公司第五届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    4、保荐机构东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于公
司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》；
    5、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司以募集资金置换
已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》。


    特此公告。


                            濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
                                                           2019年7月9日