濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                   题的规定》第四条规定的说明



    濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向唐山市
国亮特殊耐火材料有限公司（以下简称“国亮特耐”）股东董国亮发行股份及支
付现金相结合的方式购买其持有的国亮特耐 60%股权并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证券监督管理委员会
发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审
慎判断，具体如下：

    1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次
交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的
正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易、通过国家市
场监督管理总局反垄断局经营者集中审查等，已在《濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、上市公司拟购买资产为交易对方持有的标的公司 60%股权，根据交易对
方承诺及工商登记备案资料，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，交易对方
持有的标的资产股权不存在质押等权利限制，标的公司股权不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。

    3、国亮特耐拥有生产经营所需的完整资产，公司实施本次交易有利于提高
上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。

    4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。

    综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
之盖章页）




                                 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2019 年 8 月 30 日