北京市浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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北京市浩天信和律师事务所
关于安徽江南化工股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会之法律意见书
致：安徽江南化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及
《安徽江南化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，北京
市浩天信和律师事务所接受安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，指派本所律师凌浩、段君僖出席并见证公司 2017 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提
供的关于召开本次股东大会的有关文件和材料。公司已向本所保证和承诺：公司提
供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提
供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法
对本法律意见书承担责任。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
公司于 2017 年 9 月 29 日召开公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
2017 年 9 月 30 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会的会议通知。股东大会通知
载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对
象、会议议案、股东登记办法等事项。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登记日为
2017 年 10 月 18 日（周三）。
现场会议于 2017 年 10 月 23 日（周一）下午 14:00 在安徽省合肥市政务文化
新区怀宁路 1639 号平安大厦 17 楼公司会议室召开，由董事长冯忠波主持。会议召
开的实际时间、地点、审议事项等与股东大会通知所披露的内容一致。
网络投票时间为：2017 年 10 月 22 日至 2017 年 10 月 23 日，其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 10 月 23 日上午 9：30-11：
30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具
体时间为 2017 年 10 月 22 日下午 15:00 至 2017 年 10 月 23 日下午 15:00 的任意时
间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、本次股东大会召集人的资格
经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
三、 本次股东大会出席会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计
83 人，持有或代表有表决权的股份数共 90,196,320 股，占公司有表决权股份总数
的 9.8978%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 4 人，持有或代表有表决
权股份数共 16,022,836 股，占公司有表决权股份总数的 1.7583%；通过深圳证券
交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 79 人，持有或代
表有表决权股份 74,173,484 股，占公司有表决权股份总数的 8.1395%。
出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，均已按会议通
知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统和互联网投票系统进行表决的
股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
2、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员列席了
本次会议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规
定。
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了
表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次
网络投票的投票总数的统计结果，并由该公司对其真实性负责。
（三）本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
（四）经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过。本次
股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议
的公司董事签名。具体的表决结果如下：
1、审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案调整构成重大调整的议案》；
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》；
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》；
3.1 整体方案
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
861,000 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.9546%；786,400 股弃权，占
出席会议有效表决股份总数的 0.8719%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 861,000 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
0.9546%；弃权 786,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.8719%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.2 发行股份购买资产
3.2.1 发行股份购买资产
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.2.2 发行股票的种类和面值
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.2.3 发行方式
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.2.4 发行对象
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.2.5 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.2.6 发行数量
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.2.7 股份锁定期
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.2.8 滚存利润安排
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.2.9 价格调整机制
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.2.10 上市地点
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.3 发行股份募集配套资金
3.3.1 发行对象
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.3.2 发行价格
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.3.3 发行股票的种类和面值
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.3.4 发行股份数量
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.3.5 募集资金用途
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.3.6 锁定期安排
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.3.7 上市地点
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.3.8 滚存利润安排
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.4 职工安置方案
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.5 损益归属期间的损益归属
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.6 决议有效期
表决结果：88,548,920 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.1735%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；0 股弃权，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 88,548,920 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 98.1735%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及其摘要的议案》；
表决结果：73,192,655 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 81.1482%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；15,356,265 股弃权，
占出席会议有效表决股份总数的 17.0254%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 73,192,655 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 81.1482%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 15,356,265 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
17.0254%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>、
<业绩补偿协议>的议案》；
表决结果：73,192,655 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 81.1482%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；15,356,265 股弃权，
占出席会议有效表决股份总数的 17.0254%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 73,192,655 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 81.1482%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 15,356,265 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
17.0254%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告
的议案》；
表决结果：73,192,655 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 81.1482%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；15,356,265 股弃权，
占出席会议有效表决股份总数的 17.0254%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 73,192,655 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 81.1482%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 15,356,265 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
17.0254%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：73,192,655 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 81.1482%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；15,356,265 股弃权，
占出席会议有效表决股份总数的 17.0254%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 73,192,655 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 81.1482%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 15,356,265 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
17.0254%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
表决结果：73,192,655 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 81.1482%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；15,356,265 股弃权，
占出席会议有效表决股份总数的 17.0254%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 73,192,655 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 81.1482%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 15,356,265 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
17.0254%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填
补措施的议案》；
表决结果：73,192,655 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 81.1482%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；15,356,265 股弃权，
占出席会议有效表决股份总数的 17.0254%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 73,192,655 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 81.1482%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 15,356,265 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
17.0254%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、审议通过了《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》；
表决结果：73,192,655 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 81.1482%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；15,356,265 股弃权，
占出席会议有效表决股份总数的 17.0254%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 73,192,655 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 81.1482%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 15,356,265 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
17.0254%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
11、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：73,192,655 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 81.1482%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；15,356,265 股弃权，
占出席会议有效表决股份总数的 17.0254%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 73,192,655 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 81.1482%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 15,356,265 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
17.0254%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
12、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
表决结果：73,192,655 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 81.1482%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；15,356,265 股弃权，
占出席会议有效表决股份总数的 17.0254%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 73,192,655 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 81.1482%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 15,356,265 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
17.0254%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
13、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》；
表决结果：73,192,655 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 81.1482%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；15,356,265 股弃权，
占出席会议有效表决股份总数的 17.0254%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 73,192,655 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 81.1482%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 15,356,265 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
17.0254%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
14、审议通过了《关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》；
表决结果：73,192,655 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 81.1482%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；15,356,265 股弃权，
占出席会议有效表决股份总数的 17.0254%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 73,192,655 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 81.1482%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 15,356,265 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
17.0254%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
15、审议通过了《关于<安徽江南化工股份有限公司董事会关于本次重大资产
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明>的议案》；
表决结果：73,192,655 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 81.1482%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；15,356,265 股弃权，
占出席会议有效表决股份总数的 17.0254%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 73,192,655 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 81.1482%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 15,356,265 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
17.0254%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》；
表决结果：73,192,655 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 81.1482%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；15,356,265 股弃权，
占出席会议有效表决股份总数的 17.0254%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 73,192,655 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 81.1482%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 15,356,265 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
17.0254%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
17、审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式增持公司
股份的议案》；
表决结果：73,192,655 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 81.1482%；
1,647,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.8265%；15,356,265 股弃权，
占出席会议有效表决股份总数的 17.0254%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 73,192,655 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 81.1482%；反对 1,647,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.8265%；弃权 15,356,265 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
17.0254%。
本议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
18、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：73,702,655 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 81.7136%；
1,137,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.2610%；15,356,265 股弃权，
占出席会议有效表决股份总数的 17.0254%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下（不包括 5%）股份的股东（“中小投
资者”）表决情况为：同意 73,702,655 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总
数的 81.7136%；反对 1,137,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
1.2610%；弃权 15,356,265 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
17.0254%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决结
果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会
议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决程
序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页为北京市浩天信和律师事务所《关于安徽江南化工股份有限公司 2017 年第
一次临时股东大会之法律意见书》的签署页，无正文）
北京市浩天信和律师事务所 负 责 人：
（公章） 刘 鸿
经办律师：
凌 浩
段君僖
2017 年 10 月 23 日
