证券代码：002226          证券简称：江南化工           公告编号:2019-053


                       安徽江南化工股份有限公司

                   关于参与竞拍民爆企业股权结果的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    2019 年 6 月 24 日安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司参与竞拍民爆企业股权的议
案》，同意并授权公司经营层在不超过董事会决策权限范围内参与竞拍, 并签署与本
次竞拍有关的合同、协议和相关的法律文件。

    具体内容详见2019年6月25日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网的《关于第五届董事会第十六次会议决议的公告》（公告编号：2019-048）。
    本次交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
    具体情况如下：
    （一）、交易对方概述：
    名称：中国黄金集团投资有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    住所：北京市东城区柳荫公园南街 1 号
    法定代表人：张杰
    注册资本：20000.00 万人民币
    经营范围：投资与资产管理;投资咨询;技术开发与转让;技术咨询服务;进出口
业务;有色金属、黑色金属、焦炭的销售;煤炭经营。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
    （二）、交易标的基本情况
    标的名称：中金立华工业工程服务有限公司 51%的股权。
    起始价：4000.00 万人民币
    挂牌竞价时间：2019 年 6 月 17 日至 2019 年 7 月 12 日
    1、标的企业名称：中金立华工业工程服务有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    住所：北京市朝阳区安定门外大街 1 号四层 418 房间
    注册资本: 5000.00 万人民币
    法定代表人：张华
    经营范围: 建设工程项目管理;工程技术咨询;货物进出口、技术进出口;技术开
发与转让;销售机械设备、电子产品、化工产品(不含危险化学品)、煤炭(不在北京
地区开展实物煤的交易、储运活动)。(市商务委或区县商务委备案)(国家发展改革
委审批)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
    2、股权结构
         股东名称                出资额（万元）              出资比例
中国黄金集团投资有限公司            2,550.00                    51%
安徽江南化工股份有限公司            2,450.00                    49%
           合计                     5,000.00                   100%
    3、财务数据：
                                                                      单位：万元
                            2018年12月31日                  2019年4月30日

    资产总额                   7,678.54                       8,363.32
    负债总额                   1,924.98                       2,747.55
     净资产                   5,753.56                    5,615.77
                               2018年度                2019年1-4月份

    营业收入                  6,867.38                     2,076.11
     净利润                    -143.87                     -136.77

    注：2018 年度数据经会计师事务所审计；2019 年 1-4 月份数据未经审计。

    二、竞拍结果

    2019 年 7 月 19 日，公司收到北京产权交易所出具的《交易签约通知书》。根据
通知，公司以人民币 4,000 万元成为中国黄金集团投资有限公司在北京产权交易所
公开挂牌转让的中金立华工业工程服务有限公司 51%股权项目的意向受让方。公司
于 2019 年 7 月 22 日与股权转让方中国黄金集团投资有限公司签署了《产权交易合
同》。公司将根据上述竞拍股权交易过户等进展情况及时履行信息披露义务。

    三、《产权交易合同》的主要内容

    中国黄金集团投资有限公司（转让方，以下简称“甲方”）与安徽江南化工股份
有限公司（受让方，以下简称“乙方”）签署的《产权交易合同》（以下简称：“本合
同”）主要内容如下：
    1、产权转让标的

    1.1 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 51%股权。本合同所涉及之标的
企业中金立华工业工程服务有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有 51%股权的
有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
    1.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的国众联资产评估有限公司评估，出
具了以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日的国众联评报字（2018）第 2-1395
号《资产评估报告书》。
    2、产权转让价款及支付

    2.1 本合同项下产权交易已于 2019 年 6 月 17 日经北交所公开发布产权转让
信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让
标的。
       2.2 根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币 4,000 万元
整转让给乙方。乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的 1,200 万元保证
金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部
分。
       2.3 甲、乙双方约定本次产权交易采取一次性付款方式。在本合同生效后，除
2.2 款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起 5
个工作日内，将剩余的产权交易价款人民币 2,800 万元一次性支付至北交所指定银
行账户。
       3、债权款及支付
       乙方应在本合同生效之日起 5 个工作日内，代标的企业将标的企业欠甲方债务
人民币 4,557,451.7 元支付至甲方指定账户

       4、产权转让的交割事项
       4.1 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，
甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
       4.2 甲方应在 2019 年 7 月 25 日前期限内，将标的企业的资产、控制权、管理
权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
       5、过渡期安排

       5.1 本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保
证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方
应及时通知乙方并作出妥善处理。
       5.2 本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切
与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外
的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的
企业进行正常经营的除外。
       5.3 除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承
担。
       6、产权交易费用的承担
    本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方
各自承担。过户所涉及的一切税、费用依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
    7、职工安置方案
    标的企业与在职工继续履行劳动合同。
    8、违约责任

    8.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的
20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
    8.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 5 个工
作日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支
付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，保证金不足以
弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
    8.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方
按照本合同转让价款总额的 20%向乙方支付违约金。
    8.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可
能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲
方按照本合同转让价款总额的 20%承担违约责任。
    乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上
述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对
应部分。
    9、合同的生效
    本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

    四、本次交易对公司的影响

    本次竞拍股权交易过户完成后，中金立华将成为公司全资子公司，公司合并报
表范围将发生变化。本次股权受让事宜符合公司长远发展战略的要求，有利于公司
加强对中金立华的管理，提高其运营效率，进一步夯实公司民爆产业链的发展。
五、备查文件

1、《交易签约通知书》

2、《产权交易合同》




特此公告。




                        安徽江南化工股份有限公司董事会
                          二〇一九年七月二十三日