关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
天衡联合律师事务所
Tenet & Partners
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼
厦门上海福州泉州龙岩
http://www.tenetlaw.com
法律意见书
目 录
引 言 ............................................................ 4
一、释 义 ....................................................... 4
二、律师声明事项 ................................................ 4
正 文 ............................................................ 6
一、发行人本次发行的批准和授权 ................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格..................................... 7
三、本次发行的承销 .............................................. 7
四、本次发行的发行过程和发行结果 ................................. 7
五、本次发行的认购对象合规性.................................... 12
六、结论意见 ................................................... 15
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关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
天衡证字【2017】第 037 号
致：厦门合兴包装印刷股份有限公司
根据厦门合兴包装印刷股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专
项法律顾问合同，本所接受厦门合兴包装印刷股份有限公司委托，作厦门合兴包
装印刷股份有限公司非公开发行股票事项的专项法律顾问，为本次发行提供法律
服务。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、《证券发行与承销管理办法（2017
年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和
认购对象合规性进行见证核查并出具本法律意见书。
法律意见书
引 言
一、释 义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：
发行人/合兴包 是指 厦门合兴包装印刷股份有限公司
装/公司
本次发行 是指 厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A 股）股票
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
国金证券/保荐机 是指 国金证券股份有限公司
构/主承销商
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 是指 《中华人民共和国合同法》
《管理办法》 是指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 是指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《证券发行与承 是指 《证券发行与承销管理办法（2017 年修订）》
销管理办法》
《公司章程》 是指 现行有效的《厦门合兴包装印刷股份有限公司章程》
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
本所律师 是指 曾招文、黄臻臻律师
元、万元 是指 指人民币元、万元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位数字。
二、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
4
法律意见书
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所基于如下假设：发行人和主承销商提供的文
件和材料是真实、准确、完整的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原
件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或根据中国证监会的审核要求
引用本法律意见书中的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
5、在本法律意见书中，本所律师仅就发行人本次发行所涉及到的法律问题
发表意见，而未对有关会计、验资等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计
师事务所就发行人本次发行而出具的相关报告。
6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具
相应的意见。
7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
8、本法律意见书正本一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖公章
后生效。
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法律意见书
正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行的内部批准和授权
1、发行人于 2016 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过公
司本次发行的相关议案，包括：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行股票方案》、《关于公司非公开发行股票预案》、《关于公司本次
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》、《公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承
诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的议案》，并经发行人于 2016 年 5 月 17 召开的 2016 年第二次临时股东大
会审议通过。
2、发行人于 2016 年 7 月 14 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过《关
于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权
有效期的议案》，对本次提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的授权有效期进行调整，即由“本授权有效期限为自股东大会审议通过
本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止”调整为“本授权自公司股东
大会审议通过之日起十二个月内有效”；该议案已经发行人于 2016 年 8 月 1 召开
的 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
3、发行人于 2016 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订
稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
的议案》、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
4、发行人于 2017 年 4 月 14 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过
《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的
议案》， 将公司本次非公开发行股票决议有效期和股东大会全权授权董事会办理
本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12 个月（有效期自 2016 年年度股东
大会审议通过之日起计算）；该议案已经发行人于 2017 年 5 月 9 日召开的 2016
年年度股东大会审议通过。
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法律意见书
（二）中国证监会的核准
中国证监会于 2017 年 5 月 19 日核发《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]748 号），核准发行人非公开发行
不超过 14,000 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部批准和授权，且
已经中国证监会核准，其已履行必要的批准和授权程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票
在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 002228，发行人未出现根据有关法律、
法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的承销
发行人本次发行的保荐机构和主承销商为国金证券。根据发行人与国金证券
签订的《厦门合兴包装印刷股份有限公司与国金证券股份有限公司关于厦门合兴
包装印刷股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》，由国金
证券担任发行人本次发行的承销商，以代销方式承销发行人本次发行的股票，发
行人和国金证券就本次发行制定了发行方案。
根据国金证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并
经本所律师核查，国金证券具有担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商的资
格。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行的承销符合《管理办法》及《证
券发行与承销管理办法》的规定。
四、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发送《认购邀请书》
在取得中国证监会证监许可[2017]748 号核准文件的基础上，发行人与主承
销商国金证券共同确定了《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》及发送对象名单。
2017 年 10 月 26 日，主承销商向董事会决议公告后、2017 年 10 月 26 日前
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法律意见书
向发行人提交认购意向书的 91 名投资者、2017 年 10 月 13 日收盘后登记在册的
前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员及与上述机构人员存在关联关系的关联方）以及其他符合中
国证监会要求的询价对象（其中包括 27 家证券投资基金管理公司、12 家证券公
司、7 家保险机构投资者）共 157 名投资者采用电子邮件或快递邮寄的形式送达
《认购邀请书》及其附件文本。其中，前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构人员存
在关联关系的关联方）中，王静、杨燕、张玉莲、宋友明、施平五名股东无法获
取有效的电子邮箱地址，最终通过快递邮寄的形式送达《认购邀请书》及其附件
文本，以上五名股东快递邮寄的物流信息均显示“已签收”。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对
象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容及相关附件文本。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的《认购邀请书》内容、《认购邀
请书》的发送符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等
相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行的申购情况
根据本次股票发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），即不低于 4.37 元/股。最终发行价格根据发行对象
的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
经本所律师现场见证并核查，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即 2017
年 10 月 31 日 09:00-12:00 期间，主承销商共收到 6 家投资者传真和电子邮件发
送的《申购报价单》以及《认购邀请书》要求的相关附件材料，均符合《认购邀
请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价；除 2 家符合规定的证券投资基
金管理公司外，其他 4 家有效申购报价的投资者已根据《认购邀请书》的要求在
2017 年 10 月 31 日 12:00 前向主承销商国金证券指定账户足额划付申购保证金，
合计 2400 万元，参与本次发行申购的 6 家投资者均在 2017 年 10 月 26 日确定的
发送认购邀请书的投资者范围之内，全部为有效申购。
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法律意见书
6 家投资者报价详细情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元） 保证金（元）
1 上海钧犀实业有限公司 4.47 60,000,000 6,000,000
2 黄国典 4.90 70,000,000 6,000,000
许丽明 4.37 60,000,000
3 许丽明 4.38 60,000,000 6,000,000
许丽明 4.39 60,000,000
4 兴全基金管理有限公司 4.41 140,000,000 -
中信证券股份有限公司 5.13 88,000,000
5 中信证券股份有限公司 4.88 133,000,000 6,000,000
中信证券股份有限公司 4.48 148,000,000
6 大成基金管理有限公司 4.47 75,000,000 -
本所律师认为，参与申购的 6 家投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了
《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的
约定，并按时足额缴纳申购保证金，《申购报价单》内容、申购报价符合《管理
办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文
件的规定，合法有效。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，发行人和主承销商确定本次
发行的发行价格为 4.37 元/股，发行股数为 126,544,618 股，募集资金总额为
552,999,980.66 元（未扣除发行费用）。获配对象和配售股票的具体情况如下：
序 发行价 获配股数 锁定期
投资者名称 产品名称 获配金额（元）
号 格（元） （股） （月）
上海钧犀实业
1 - 13,729,977 59,999,999.49 12
有限公司
2 黄国典 - 16,018,306 69,999,997.22 12
3 许丽明 - 13,729,977 59,999,999.49 12
兴业银行股份有限公司- 4.37
兴全趋势投资混合型证 13,729,977 59,999,999.49 12
兴全基金管理 券投资基金
4
有限公司 中国农业银行-兴全沪深
300 指数增强型证券投 1,144,164 4,999,996.68 12
资基金(LOF)
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法律意见书
中国工商银行股份有限
公司-兴全恒益债券型证 3,432,494 14,999,998.78 12
券投资基金
中国太平洋人寿股票定
增策略产品（个分红）委 4,576,659 19,999,999.83 12
托投资资产管理合同
中国太平洋人寿股票定
增策略产品（保额分红） 4,576,659 19,999,999.83 12
委托投资资产管理合同
兴全-招商财富-权益委托
4,576,659 19,999,999.83 12
投资 2 号资产管理计划
中信证券宁波融商 1 号
20,137,299 87,999,996.63 12
定向资产管理合同
中信证券山东高铁定向
中信证券股份 4,576,659 19,999,999.83 12
5 资产管理合同
有限公司
中信证券股份有限公司
智远 1 号定向资产管理 9,153,318 39,999,999.66 12
合同
大成基金-邮储银行-卓
6,864,988 29,999,997.56 12
越 3 号资产管理计划
大成基金管理
6 大成基金-民生银行-中
有限公司
信证券卓越 7 号资产管 10,297,482 44,999,996.34 12
理计划
合计 126,544,618 552,999,980.66
经核查，本所律师认为，发行人与国金证券根据《认购邀请书》规定的发行
对象选择原则、定价原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符合《管理
办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文
件的规定，合法有效。
（四）缴款与验资
1、发出缴款通知书
发行人与主承销商于 2017 年 11 月 2 日分别向各发行对象发出了《厦门合兴
包装印刷股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需
缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，《缴款通知书》符合《管理办法》、《实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、签署认购协议
截至本法律意见书出具日，发行人已与各发行对象分别签署了《股份认购协
议》。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》符合《合
同法》以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合
法有效。
3、缴款与验资
（1）2017 年 11 月 7 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了川华信验（2017）90 号《国金证券股份有限公司 2017 年 11 月合兴包装
向特定投资者非公开发行股票认购资金验证报告》，验证：截至 2017 年 11 月 6
日止，主承销商指定的中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 552,999,980.66 元。
（2）2017 年 11 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
进行了验资，并出具了信会师报字[2017]第 ZB12043 号《验资报告》，验证：截
至 2017 年 11 月 7 日止，承销机构国金证券股份有限公司收到获配售股份的特定
投资者认购资金人民币 552,999,980.66 元（大写：伍亿伍仟贰佰玖拾玖万玖仟玖
佰 捌 拾元陆角陆分 ），国金证券股份有限 公司扣除保荐、承销 费用人民币
15,450,000.00 元（含增值税），向贵公司实际缴入股款人民币 537,549,980.66 元
（大写：伍亿叁仟柒佰伍拾肆万玖仟玖佰捌拾元陆角陆分），出资均为货币资金。
另外扣除公司为本次非公开发行股票所需支付的申报会计师审计验资费、律师
费、媒体公告、材料制作及差旅费等发行费用人民币 1,686,544.62 元（含增值税）
后，实际募集股款为人民币 535,863,436.04 元（大写：伍亿叁仟伍佰捌拾陆万叁
仟肆佰叁拾陆元零肆分），其中股本 126,544,618.00 元，加上非公开发行股票发
行费用可抵扣增值税进项税额 937,728.94 元，共计入资本公积 410,256,546.98 元。
截至 2017 年 11 月 7 日止，变更后的注册资本为人民币 1,169,516,948.00 元、累
计实收股本为人民币 1,169,516,948.00 元。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行的认购邀请书、申购报价单、缴
款通知书、股份认购协议的内容以及本次发行的过程符合《合同法》以及《管理
11
法律意见书
办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的规定，合法有效。
五、本次发行的认购对象合规性
（一）上海钧犀实业有限公司
根据上海钧犀实业有限公司现持有的上海市崇明区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91310230MA1JY124X5《营业执照》并经本所律师通过查询
国家企业信用信息公示系统进行核查，上海钧犀实业有限公司成立于 2017 年 01
月 19 日，住所为上海市崇明区庙镇宏海公路 98 号 8571 室（上海庙镇经济开发
区），法定代表人为张斌，注册资本为 15 万元，公司类型为有限责任公司(自然
人投资或控股)，经营范围为企业管理咨询、商务信息咨询、房地产开发、房地
产经纪、停车场（库）管理、自有房屋租赁、建筑装饰装修工程设计与施工、通
信工程、网络工程、园林绿化工程、建筑智能化工程、企业形象策划、文化艺术
交流与策划、影视策划、设计、制作、代理、发布各类广告、从事货物及技术的
进出口业务、珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、钟表、皮革制品、服装鞋帽、针
纺织品、机电设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料、橡塑制品、日
用百货、汽摩配件、普通劳防用品的销售，营业期限为 2017 年 01 月 19 日至长
期。
根据上海钧犀实业有限公司提供的资料和说明，其认购本次非公开发行股票
的资金来源于公司自有资金，不涉及私募基金备案。
（二）黄国典
黄国典，男，1972 年 7 月 12 日出生，中国国籍，住址厦门市思明区，公民
身份证号为 35020319720712****。根据黄国典提供的资料和说明，其认购本次
非公开发行股票的资金来源于其自有资金，不涉及私募基金备案。
（三）许丽明
许丽明，女，1977 年 9 月 20 日出生，中国国籍，住址福建省晋江市，公民
身份证号为 35058219770920****。根据许丽明提供的资料和说明，其认购本次
非公开发行股票的资金来源于其自有资金，不涉及私募基金备案。
（四）兴全基金管理有限公司
根据兴全基金管理有限公司现持有的上海市工商行政管理局核发的统一社
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法律意见书
会信用代码为 913100007550077618《营业执照》并经本所律师通过查询国家企
业信用信息公示系统进行核查，兴全基金管理有限公司成立于 2003 年 09 月 30
日，住所为上海市金陵东路 368 号，法定代表人为兰荣，注册资本为 15000 万元，
公司类型为有限责任公司(中外合资)，经营范围为基金募集、基金销售、资产管
理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务，营业期限为 2003 年 09 月
30 日至长期。
根据兴全基金管理有限公司提供的资料和说明并经本所律师通过查询中国
证监会网站进行核查，兴全基金管理有限公司现持有中国证监会核发的《经营证
券期货业务许可证》，其参与本次认购的产品如下：
兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金
中国农业银行-兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金(LOF)
中国工商银行股份有限公司-兴全恒益债券型证券投资基金
中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理合同
中国太平洋人寿股票定增策略产品（保额分红）委托投资资产管理合同
兴全-招商财富-权益委托投资 2 号资产管理计划
其中，“兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金”、“中国
农业银行-兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金(LOF)”、“中国工商银行股份有
限公司-兴全恒益债券型证券投资基金”为公募基金，不涉及私募基金备案。“中
国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理合同”、“中国太平
洋人寿股票定增策略产品（保额分红）委托投资资产管理合同”、“兴全-招商财
富-权益委托投资 2 号资产管理计划”均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的
规定履行了备案程序。
“中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理合同”、
“中国太平洋人寿股票定增策略产品（保额分红）委托投资资产管理合同”、“兴
全-招商财富-权益委托投资 2 号资产管理计划”的最终出资方均为一般企业法人
的自有资金。
（五）中信证券股份有限公司
根据中信证券股份有限公司现持有的深圳市市场监督管理局核发的统一社
13
法律意见书
会信用代码为 914403001017814402《营业执照》并经本所律师通过查询国家企
业信用信息公示系统进行核查，中信证券股份有限公司成立于 1995 年 10 月 25
日，住所为广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座，法定
代表人为张佑君，注册资本为 1211690.84 万元，公司类型为有限责任公司(上
市)，经营范围为证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县
以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货
公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市，营业期限为 1995 年 10
月 25 日至长期。
根据中信证券股份有限公司提供的资料和说明并经本所律师通过查询中国
证监会网站进行核查，中信证券股份有限公司现持有中国证监会核发的《经营证
券期货业务许可证》，其参与本次认购的产品如下：
中信证券宁波融商 1 号定向资产管理合同
中信证券山东高铁定向资产管理合同
中信证券股份有限公司智远 1 号定向资产管理合同
其中，“中信证券宁波融商 1 号定向资产管理合同”、“中信证券山东高铁定
向资产管理合同”、“中信证券智远 1 号定向资产管理合同” 均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规的规定履行了备案程序。
“中信证券宁波融商 1 号定向资产管理合同”、“中信证券山东高铁定向资产
管理合同”、“中信证券股份有限公司智远 1 号定向资产管理合同”的最终出资方
为自然人、一般企业法人的自有资金及银行理财资金。
（六）大成基金管理有限公司
根据大成基金管理有限公司现持有的深圳市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91440300710924339K《营业执照》并经本所律师通过查询国家企
业信用信息公示系统进行核查，大成基金管理有限公司成立于 1999 年 04 月 12
日，住所为深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层，法定代表人为刘
卓，注册资本为 20000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为基金募集、
基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务，营业期限为 1999 年 04 月
12 日至 2049 年 04 月 12 日。
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法律意见书
根据大成基金管理有限公司提供的资料和说明并经本所律师通过查询中国
证监会网站进行核查，大成基金管理有限公司现持有中国证监会核发的编号为
A009《基金管理资格证书》，其参与本次认购的产品如下：
大成基金-邮储银行-卓越 3 号资产管理计划
大成基金-民生银行-中信证券卓越 7 号资产管理计划
其中，“大成基金-邮储银行-卓越 3 号资产管理计划”、“大成基金-民生银行
-中信证券卓越 7 号资产管理计划” 均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的
规定履行了备案程序。
“大成基金-邮储银行-卓越 3 号资产管理计划”、“大成基金-民生银行-中信
证券卓越 7 号资产管理计划”的最终出资方为银行理财资金。
根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级
管理人员、主承销商及认购对象的确认，并经本所律师核查，参与本次非公开发
行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
基于上述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》、《实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及
发行人股东大会决议规定的条件。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；
本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件
合法有效；本次发行的认购对象具备作为本次发行的发行对象的主体资格，合法
有效；发行人本次发行的询价、申购和配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发
行结果公平公正，合法有效。
截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理 6 名发行对
象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更
登记手续。
以下无正文。
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法律意见书
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法律意见书
（此页无正文，为福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书之签字盖章页。）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文
负责人：孙卫星 黄臻臻
2017 年 月 日
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