国金证券股份有限公司
关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]748 号”文核准，厦门合兴包
装印刷股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“合兴包装”）非公开发行
不超过 14,000 万股新股（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以
下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为厦门合兴包装印刷股份有限公司本
次非公开发行 A 股股票的保荐机构，认为厦门合兴包装印刷股份有限公司申请
本次非公开发行 A 股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》等法律、法规的有关规定，特推荐厦门合兴包装印刷股份有限
公司本次非公开发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、保荐机构名称
国金证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人姓名
吴亚宏、郑文义
三、本次推荐的发行人名称
厦门合兴包装印刷股份有限公司
四、本次推荐的证券发行上市的类型
上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）
五、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称 厦门合兴包装印刷股份有限公司
英文名称 Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd
法定代表人 许晓光
注册资本 1,042,972,330.00 元
实收资本 1,042,972,330.00 元
成立日期 1993 年 5 月 17 日
注册地址 厦门市同安区同集北路 556 号
办公地址 厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦 2 号楼 19 楼
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 合兴包装，002228
上市日期 2008 年 5 月 8 日
邮政编码 361100
电话 0592-7896162
传真 0592-7896162
互联网址 www.hxpp.com.cn
电子信箱 zqb@hxpp.com.cn
生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷品，研究和开发新
经营范围 型彩色印刷产品；纸制品、包装制品、机械设备的批发、进出口
及相关配套业务。
（二）发行人经营范围和主营业务
公司所处行业属于瓦楞纸包装行业，经营范围为生产中高档瓦楞纸箱及
纸、塑等各种包装印刷品，研究和开发新型彩色印刷产品；纸制品、包装制
品、机械设备的批发、进出口及相关配套业务；主营业务为从事中高档瓦楞纸
箱（板）的研发与设计、生产、销售及服务。
（三）主要财务数据及财务指标
公司 2014 年度财务报告经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了“信会师报字[2015]第 210594 号”标准无保留意见的审计报告；公司 2015
年度财务报告经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师
报字[2016]第 210583 号”标准无保留意见的审计报告；公司 2016 年度财务报告
经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2017]第
ZB10684 号”标准无保留意见的审计报告；2017 年 1-9 月的财务报表未经审计。
1、主要合并财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产 4,413,706,890.90 3,706,508,267.04 2,983,192,637.64 2,448,857,618.93
总负债 2,588,001,856.48 1,996,006,574.81 1,372,392,726.56 1,360,637,762.70
所有者权益 1,825,705,034.42 1,710,501,692.23 1,610,799,911.08 1,088,219,856.23
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 4,279,576,930.36 3,542,373,078.49 2,852,474,015.33 2,716,474,436.86
利润总额 168,067,690.29 157,062,526.61 159,888,681.03 169,149,986.45
净利润 130,527,835.04 124,936,972.16 123,149,081.47 131,887,497.99
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
-453,850,736.67 391,252,898.04 160,305,341.76 319,890,372.83
现金流量净额
投资活动产生的
-89,527,022.19 -179,854,351.90 -261,800,185.17 -254,607,138.42
现金流量净额
筹资活动产生的
483,783,365.35 -193,455,700.79 230,212,655.46 -27,712,363.65
现金流量净额
现金及现金等价
-60,722,886.58 18,222,140.35 130,152,780.90 37,673,035.60
物净增加额
2、主要财务指标
主要财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 3.58 4.09 4.02 4.21
存货周转率（次） 4.33 4.53 5.44 5.86
每股经营活动现金流量
-0.44 0.38 0.15 0.33
（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.08 0.30 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.08 0.30 0.35
加权平均净资产收益率 6.12% 6.44% 8.28% 12.39%
主要财务指标 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率（合并报表） 58.64% 53.85% 46.00% 55.56%
流动比率（倍） 1.14 1.30 1.53 1.23
速动比率（倍） 0.76 0.88 1.09 0.87
六、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）126,544,618 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
经发行人第四届董事会第四次会议和 2016 年第二次临时股东大会决议批
准，本次非公开发行的定价基准日为非公开发行期的首日，即 2017 年 10 月 27
日。本次非公开发行价格为 4.37 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价的 90%，即不低于 4.37 元/股。
福建天衡联合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根
据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时
间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 4.37 元/股，相当
于本次发行确定的发行底价 4.37 元/股的 100.00%。
（三）募集资金量
本次募集资金总额为 552,999,980.66 元，扣除发行费用（包括承销及保荐费
用、律师费用、审计验资费、媒体公告、材料制作费及差旅费等）17,136,544.62
（含增值税）元后的募集资金净额为 535,863,436.04 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市
公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本
次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）发行对象的配售情况
根据《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的
定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 4.37 元/股，申购价格在发行价
格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
发行
序 申购价 申购金额 获配金额 获配数量
投资者名称 价格
号 格（元） （元） （元） （股）
（元）
上海钧犀实业有限
1 4.47 60,000,000 59,999,999.49 13,729,977
公司
2 黄国典 4.90 70,000,000 69,999,997.22 16,018,306
3 许丽明 4.37 60,000,000 59,999,999.49 13,729,977
兴全基金管理有限 4.37
4 4.41 140,000,000 139,999,994.44 32,036,612
公司
中信证券股份有限
5 4.48 148,000,000 147,999,996.12 33,867,276
公司
大成基金管理有限
6 4.47 75,000,000 74,999,993.90 17,162,470
公司
合计 - - 552,999,980.66 126,544,618
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
（五）发行对象基本情况
1、上海钧犀实业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市崇明区庙镇宏海公路 98 号 8571 室（上海庙镇经济开发区）
法定代表人：张斌
注册资本：15.00 万人民币
成立日期：2017 年 01 月 19 日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，房地产开发，房地产经纪，停车
场（库）管理，自有房屋租赁，建筑装饰装修工程设计与施工，通信工程，网络
工程，园林绿化工程，建筑智能化工程，企业形象策划，文化艺术交流与策划，
影视策划，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物及技术的进出口业务，
珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、钟表、皮革制品、服装鞋帽、针纺织品、机电
设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料、橡塑制品、日用百货、汽摩
配件、普通劳防用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
2、黄国典，男，1972 年 7 月 12 日出生，中国国籍，住址厦门市思明区，
身份证号为 35020319720712****。
3、许丽明，女，1977 年 9 月 20 日出生，中国国籍，住址福建省晋江市，
身份证号为 35058219770920****。
4、兴全基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路 368 号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000.00 万人民币
成立日期：2003 年 09 月 30 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
5、中信证券股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
注册资本：1,211,690.84 万人民币
成立日期：1995 年 10 月 25 日
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以
外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承
销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
6、大成基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
法定代表人：刘卓
注册资本：20,000.00 万人民币
成立日期：1999 年 04 月 12 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭
中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。
（六）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
（七）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及
未来交易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重
大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易
安排。
（八）股票锁定期
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起
12 个月。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为厦门合兴包装印刷股份有限公司的保荐机构，国金证券已在证券
发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主
要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关
约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的
充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承
担相应的法律责任。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司
注册地址 四川省成都市东城根上街 95 号
联系地址 四川省成都市东城根上街 95 号 17 层
电 话 028-86692803
传 真 028-86690020
保荐代表人 吴亚宏、郑文义
项目协办人 王建峰
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券对发行人本次非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，认为上
市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建
立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构愿意保荐发
行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书》签署页）
保荐代表人：
吴亚宏 郑文义
保荐机构法定代表人：
冉 云
保荐机构：国金证券股份有限公司
年 月 日
