厦门合兴包装印刷股份有限公司
（注册地址：厦门市同安区同集北路 556 号）
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
股票简称：合兴包装
股票代码：002228
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二零一七年十一月
厦门合兴包装印刷股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
许晓光 许晓荣 林海生
张波涛 苏伟斌 卢永华
黄健雄
厦门合兴包装印刷股份有限公司
年 月 日
厦门合兴包装印刷股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：126,544,618 股
2、发行价格：4.37 元/股
3、募集资金总额：552,999,980.66 元
4、募集资金净额：535,863,436.04 元
二、本次发行股票预计上市时间
2017年11月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股份登记申请受理确认书。
本次非公开发行前公司股份数量为 1,042,972,330 股，本次非公开发行新股
数量为 126,544,618 股，非公开发行后公司股份数量为 1,169,516,948 股。
本次发行新增 126,544,618 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017
年 11 月 20 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增
126,544,618 股股份的限售期为本次发行新增股份上市首日起 12 个月，预计上
市流通时间为 2018 年 11 月 20 日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所
交易规则规定，公司股票在 2017 年 11 月 20 日（即上市日）不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 6
二、本次发行方案................................................................................................. 7
三、本次发行对象基本情况................................................................................. 9
四、本次发行的相关机构................................................................................... 12
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 14
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况......................................................... 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 15
三、本次发行对公司的影响............................................................................... 15
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ......................................................... 17
一、公司主要财务数据和财务指标................................................................... 17
二、财务状况分析............................................................................................... 18
三、盈利能力分析............................................................................................... 20
四、公司现金流量分析....................................................................................... 21
第四节 本次募集资金使用计划 ............................................................................. 23
一、本次募集资金运用概况............................................................................... 23
二、募集资金专项存储相关措施....................................................................... 23
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意
见.................................................................................................................................. 24
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....................... 24
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 24
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 25
一、保荐协议主要内容....................................................................................... 25
二、上市推荐意见............................................................................................... 25
第七节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 26
一、保荐机构声明............................................................................................... 26
二、发行人律师声明........................................................................................... 27
三、会计师事务所声明....................................................................................... 28
第八节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 29
第九节 备查文件 ..................................................................................................... 30
一、备查文件....................................................................................................... 30
二、查阅地点及时间........................................................................................... 30
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释 义
除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：
发行人/公司/合兴包装 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司
根据证监许可[2017]748 号核准，发行人拟向特定对象
本次发行 指 非公开发行不超过 14,000 万股（含 14,000 万股）普通
股股票
国金证券/保荐人/保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人律师 指 福建天衡联合律师事务所
发行人会计师/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、近三年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月
本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 厦门合兴包装印刷股份有限公司
英文名称 Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd
法定代表人 许晓光
注册资本 1,042,972,330.00 元
实收资本 1,042,972,330.00 元
成立日期 1993 年 5 月 17 日
注册地址 厦门市同安区同集北路 556 号
办公地址 厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦 2 号楼 19 楼
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 合兴包装，002228
上市日期 2008 年 5 月 8 日
邮政编码 361100
电话 0592-7896162
传真 0592-7896162
互联网址 www.hxpp.com.cn
电子信箱 zqb@hxpp.com.cn
生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷品，研究和开发新
经营范围 型彩色印刷产品；纸制品、包装制品、机械设备的批发、进出口
及相关配套业务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经第四届董事会第四次会议、第四届董事
会第八次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十四次会议、2016
年第二次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会和 2016 年年度股东大会
审议通过。
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（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于 2016 年 12 月 28 日经中国证监会发行审核委
员会审核通过。2017 年 6 月 7 日，公司收到中国证监会 2017 年 5 月 19 日签发
的《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2017]748 号），核准公司非公开发行不超过 14,000 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 8 日出具了信会师报
字（2017）第 ZB12043 号《验资报告》，截至 2017 年 11 月 7 日止，承销机构
国金证券股份有限公司收到获配股份的特定投资者认购资金人民币
552,999,980.66 元，国金证券保荐、承销费用人民币 15,450,000.00 元（含增值
税），向发行人实际缴入股款人民币 537,549,980.66 元（大写：伍亿叁仟柒佰伍
拾肆万玖仟玖佰捌拾元陆角陆分）出资均为货币资金。另外扣除发行人为本次
非公开发行股票所需支付的申报会计师审计验资费、律师费、媒体公告、材料
制作及差旅费等发行费用人民币 1,686,544.62 元（含增值税）后，实际募集资
金净额为人民币 535,863,436.04 元（大写：伍亿叁仟伍佰捌拾陆万叁仟肆佰叁
拾陆元零肆分），其中股本 126,544,618.00 元，加上非公开发行股票发行费用可
抵扣增值税进项税额 937,728.94 元，共计入资本公积 410,256,546.98 元。
2017 年 11 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 11 月 20 日，
自本次发行新增股份上市首日起，经公司申请，投资者认购的股份 12 个月后可
以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2017 年 11 月 20 日，公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行方案
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（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）126,544,618 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
经发行人第四届董事会第四次会议和 2016 年第二次临时股东大会决议批
准，本次非公开发行的定价基准日为非公开发行期的首日，即 2017 年 10 月 27
日。本次非公开发行价格为 4.37 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价的 90%，即不低于 4.37 元/股。
福建天衡联合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申
报时间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 4.37 元/股，
相当于本次发行确定的发行底价 4.37 元/股的 100.00%。
（四）募集资金和发行费用
本次募集资金总额为 552,999,980.66 元，扣除发行费用（包括承销及保荐
费用、律师费用、审计验资费、媒体公告、材料制作费及差旅费等）17,136,544.62
（含增值税）元后的募集资金净额为 535,863,436.04 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上
市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，
对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定
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的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 4.37 元/股，申购价格在发行
价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
发行
序 申购价 申购金额 获配金额 获配数量
投资者名称 价格
号 格（元） （元） （元） （股）
（元）
上海钧犀实业有限
1 4.47 60,000,000 59,999,999.49 13,729,977
公司
2 黄国典 4.90 70,000,000 69,999,997.22 16,018,306
3 许丽明 4.37 60,000,000 59,999,999.49 13,729,977
兴全基金管理有限 4.37
4 4.41 140,000,000 139,999,994.44 32,036,612
公司
中信证券股份有限
5 4.48 148,000,000 147,999,996.12 33,867,276
公司
大成基金管理有限
6 4.47 75,000,000 74,999,993.90 17,162,470
公司
合计 - - 552,999,980.66 126,544,618
四、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定对象，包括
证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格
境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次非公开发行的对象不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商，及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺
其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月。
序号 发行对象 获配数量（股） 限售期
1 上海钧犀实业有限公司 13,729,977 12 个月
2 黄国典 16,018,306 12 个月
3 许丽明 13,729,977 12 个月
4 兴全基金管理有限公司 32,036,612 12 个月
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5 中信证券股份有限公司 33,867,276 12 个月
6 大成基金管理有限公司 17,162,470 12 个月
合 计 126,544,618 -
（二）发行对象基本情况
1、上海钧犀实业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市崇明区庙镇宏海公路 98 号 8571 室（上海庙镇经济开发区）
法定代表人：张斌
注册资本：15.00 万人民币
成立日期：2017 年 01 月 19 日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，房地产开发，房地产经纪，停
车场（库）管理，自有房屋租赁，建筑装饰装修工程设计与施工，通信工程，
网络工程，园林绿化工程，建筑智能化工程，企业形象策划，文化艺术交流与
策划，影视策划，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物及技术的进出
口业务，珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、钟表、皮革制品、服装鞋帽、针纺
织品、机电设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料、橡塑制品、日
用百货、汽摩配件、普通劳防用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2、黄国典，男，1972 年 7 月 12 日出生，中国国籍，住址厦门市思明区，
身份证号为 35020319720712****。
3、许丽明，女，1977 年 9 月 20 日出生，中国国籍，住址福建省晋江市，
身份证号为 35058219770920****。
4、兴全基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
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住所：上海市金陵东路 368 号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000.00 万人民币
成立日期：2003 年 09 月 30 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证
监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
5、中信证券股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
注册资本：1,211,690.84 万人民币
成立日期：1995 年 10 月 25 日
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县
以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
6、大成基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
法定代表人：刘卓
注册资本：20,000.00 万人民币
成立日期：1999 年 04 月 12 日
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经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭
中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以
及未来交易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重
大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交
易安排。
（五）锁定期
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金，均按规定履行了私募基金管理人的登记和私募基金的备案程序。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：吴亚宏、郑文义
项目协办人：王建峰
办公地址：四川省成都市东城根上街 95 号 17 层
联系电话：028-86692803
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传 真：028-86690020
（二）发行人：福建天衡联合律师事务所
负 责 人：孙卫星
经办律师：曾招文、黄臻臻
办公地址：厦门市思明区厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16、17 层（361004）
联系电话：0592-6304578
传 真：0592-5899702
（三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：朱建弟
经办人员：于长江、郑飞
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层
联系电话：010-68238100
传 真：010-68238100
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第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况
截至 2017 年 10 月 31 日，公司总股本为 1,042,972,330 股，其中前十大股
东持股情况如下表：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股东性质
（%）
新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企
1 397,173,280 38.08 境内非国有法人
业
2 宏立投资有限公司 124,703,040 11.96 境外法人
3 孙长根 14,608,010 1.40 境内自然人
4 沈素芳 13,658,000 1.31 境内自然人
5 夏光淳 12,494,341 1.20 境内自然人
兴证证券资管－浦发银行－兴证资管
6 12,482,291 1.20 其他
鑫众 15 号集合资产管理计划
中国人寿保险股份有限公司－分红－
7 5,853,296 0.56 其他
个人分红-005L-FH002 深
8 许晓光 5,418,560 0.52 境内自然人
9 曹思佳 5,191,281 0.50 境内自然人
10 彭彤 4,007,500 0.38 境内自然人
合计 598,589,599 57.11 -
（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股东性质
（%）
新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙
1 397,173,280 33.96 境内非国有法人
企业
2 宏立投资有限公司 124,703,040 10.66 境外法人
宁波融商汇诚投资管理合伙企业（有
3 20,137,299 1.72 其他
限合伙）
4 黄国典 16,703,306 1.43 境内自然人
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持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股东性质
（%）
5 孙长根 14,347,869 1.23 境内自然人
6 许丽明 13,729,977 1.17 境内自然人
兴业银行股份有限公司-兴全趋势投
7 13,729,977 1.17 其他
资混合型证券投资基金
8 上海钧犀实业有限公司 13,729,977 1.17 境内非国有法人
中信建投证券股份有限公司客户信
9 12,930,517 1.11 其他
用交易担保证券账户
兴证证券资管-浦发银行-兴证资管
10 12,482,291 1.07 其他
鑫众 15 号集合资产管理计划
合计 639,667,533 54.69 -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2017 年 10 月 31 日） （截至股份登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 4,074,210 0.39 126,544,618 10.82
境内自然人 4,074,210 0.39 29,748,283 2.54
国有法人持股 4,576,659 0.39
境内非国有法人 - - 43,020,594 3.68
其他 - - 49,199,082 4.21
二、无限售条件股份 1,038,898,120 99.61 1,042,972,330 89.18
合计 1,042,972,330 100.00 1,169,516,948 100.00
本次非公开发行完成后，新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业持有的股份
占公司股本总额的比例不低于 33.96%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导
致公司实际控制权发生变化，发行后包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内
的许晓光家族仍系公司实际控制人。
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（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票完成后，发行人总资产、净资产规模将相应增加。发
行人的资产负债率将相应下降，发行人的财务结构更加稳健。本次发行对公司
截至 2017 年 9 月 30 日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
项目 发行前 发行后 增加额 增长率
资产总额 441,370.69 454,025.15 12,654.46 2.87%
归属于母公司所有者的权益 168,376.60 181,031.06 12,654.46 7.52%
降低 1.64
资产负债率 58.64% 57.00% -
个百分点
（三）对业务结构的影响
本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务，本次发行前
后，公司的主营业务不会发生变化。本次发行募集资金投资项目实施后，公司包
装印刷业务的服务能力得到增强，为包装产业供应链上下游的包材供应商、包材
需求客群等各类型的主体，打造各商业主体之间信息流、业务流与资金流交互往
来的资源整合及共享平台，提升公司在包装印刷领域的竞争力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行
不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法
人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化。
（七）对公司每股收益影响
本次非公开发行完成后，公司的每股收益调整为 0.0880 元/股，发行后每股
收益按照 2016 年归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算。
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第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
公司2014年度财务报告经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了“信会师报字[2015]第210594号”标准无保留意见的审计报告；公司2015年
度财务报告经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报
字[2016]第210583号”标准无保留意见的审计报告；公司2016年度财务报告经由
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2017]第ZB10684
号”标准无保留意见的审计报告；2017年1-9月的财务报表未经审计。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产 4,413,706,890.90 3,706,508,267.04 2,983,192,637.64 2,448,857,618.93
总负债 2,588,001,856.48 1,996,006,574.81 1,372,392,726.56 1,360,637,762.70
所有者权益 1,825,705,034.42 1,710,501,692.23 1,610,799,911.08 1,088,219,856.23
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 4,279,576,930.36 3,542,373,078.49 2,852,474,015.33 2,716,474,436.86
利润总额 168,067,690.29 157,062,526.61 159,888,681.03 169,149,986.45
净利润 130,527,835.04 124,936,972.16 123,149,081.47 131,887,497.99
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
-453,850,736.67 391,252,898.04 160,305,341.76 319,890,372.83
现金流量净额
投资活动产生的
-89,527,022.19 -179,854,351.90 -261,800,185.17 -254,607,138.42
现金流量净额
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筹资活动产生的
483,783,365.35 -193,455,700.79 230,212,655.46 -27,712,363.65
现金流量净额
现金及现金等价
-60,722,886.58 18,222,140.35 130,152,780.90 37,673,035.60
物净增加额
（二）主要财务指标
主要财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 3.58 4.09 4.02 4.21
存货周转率（次） 4.33 4.53 5.44 5.86
每股经营活动现金流量
-0.44 0.38 0.15 0.33
（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.08 0.30 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.08 0.30 0.35
加权平均净资产收益率 6.12% 6.44% 8.28% 12.39%
主要财务指标 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率（合并报表） 58.64% 53.85% 46.00% 55.56%
流动比率（倍） 1.14 1.30 1.53 1.23
速动比率（倍） 0.76 0.88 1.09 0.87
二、财务状况分析
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 293,096.65 66.41% 2,204,15.40 59.47% 164,064.01 55.00% 129,552.38 52.90%
非流动资产 148,274.02 33.59% 1,502,35.42 40.53% 134,255.25 45.00% 115,333.38 47.10%
资产合计 441,370.68 100% 3,706,50.82 100% 298,319.26 100% 244,885.76 100%
最近三年及一期，公司资产规模逐年递增，从 2014 年末的 244,885.76 万元
增长至 2017 年 9 月末的 441,370.68 万元。
最 近 三 年 及 一 期 ， 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 52.90% 、
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55.00%、59.47%和 66.41%。公司资产中流动资产占比相对较高，反映出公司
资产的整体流动性较高，具有较强的变现能力。
2、负债状况分析
最近三年及一期，随着公司业务规模的扩大，负债规模也有所增加。最近
三年及一期各期末，公司负债合计分别为 136,063.78 万元、137,239.27 万元、
199,600.66 万元和 258,800.19 万元。公司负债以流动负债为主，最近三年及一
期，公司流动负债的比例分别为 77.65%、78.26%和 84.69%和 99.75%。
最近三年及一期，公司负债的具体构成情况如下：
单位：万元
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债合计 258,158.29 99.75% 169,047.43 84.69% 107,399.13 78.26% 105,659.54 77.65%
非流动负债合
641.90 0.25% 30,553.23 15.31% 29,840.14 21.74% 30,404.23 22.35%
计
负债合计 258,800.19 100% 199,600.66 100% 137,239.27 100% 136,063.78 100%
公司负债主要为流动负债，占比 99.75%左右，流动负债占比呈上升趋
势，非流动负债呈下降趋势。
（二）偿债能力分析
最近三年及一期，公司的偿债能力指标如下所示：
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.14 1.30 1.53 1.23
速动比率（倍） 0.76 0.88 1.09 0.87
资产负债率（母公司） 67.13% 53.85% 54.15% 64.82%
资产负债率（合并） 58.64% 49.57% 46.00% 55.56%
最近三年及一期各期末，公司的流动比率均保持在 1 以上，表明公司的资
产流动性相对较强。公司的资产负债率在 2017 年 9 月末较 2016 年末上升较大，
主要是由于公司业务规模扩大，导致短期借款和应付账款增加。截至报告期
末，公司资产负债率（合并）为 58.64%，处于合理范围之内，不存在较大的长
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厦门合兴包装印刷股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
期偿债风险。
（三）营运能力分析
最近三年及一期，公司的资产周转率指标如下：
指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 3.58 4.09 4.02 4.21
应收账款周转天数（天） 102.10 89.24 90.71 86.70
存货周转率（次） 4.33 4.53 5.44 5.86
存货周转天数（天） 84.28 80.57 67.04 62.28
注：2017 年 1-9 月指标做了年化处理。
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 4.21、4.02、4.09 及 3.58，
应收账款周转率变动不大，总体处于合理水平。公司最近三年及一期的应收账
款基本随着公司销售收入规模的扩大而增加，随着“集团化、大客户”战略的实
施，公司开拓了一批实力、信用较强的客户，相应也造成了应收账款回款周期
有所延长，从而使得应收账款周转率有所下降。
最近三年及一期，公司的存货周转率分别为 5.86、5.44、4.53 及 4.33，基
本维持较为稳定的趋势。尽管公司存货余额有着一定程度的增长，但公司通过
合理制定采购、生产计划以及设定科学的安全库存量，对原材料、产成品实现
了有效管理，存货周转率也保持了相对稳定。
三、盈利能力分析
最近三年及一期，公司简要利润表如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业总收入 427,957.69 20.81% 354,237.31 24.19% 285,247.40 5.01% 271,647.44
营业利润 15,957.78 26.01% 12,664.21 -17.54% 15,357.10 -5.46% 16,243.99
利润总额 16,806.77 7.01% 15,706.25 -1.77% 15,988.87 -5.48% 16,915.00
净利润 13,052.78 4.47% 12,493.70 1.45% 12,314.91 -6.63% 13,188.75
归属于母公司所
10,307.17 0.13% 10,293.65 -10.29% 11,473.87 -8.62% 12,555.90
有者的净利润
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最近三年及一期，公司主营业务规模稳步增长，2014 年至 2016 年期间，
公司营业总收入复合增长率为 9.25%，归属于母公司股东的净利润有所下降。
2014 年至 2016 年度，尽管公司营业收入持续增长，但是产品销售毛利率有所
下降及管理费用上升，导致营业利润等利润科目出现同比下降；2017 年 1-9 月
份，公司毛利率有所上升，公司营业利润等利润科目同比有所上升。
四、公司现金流量分析
最近三年及一期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -45385.07 39125.29 16,030.53 31,989.04
投资活动产生的现金流量净额 -8952.70 -17985.44 -26,180.02 -25,460.71
筹资活动产生的现金流量净额 48378.34 -19345.57 23,021.27 -2,771.24
现金及现金等价物净增加额 -6077.29 1822.21 13,015.28 3,767.30
（一）经营活动产生的现金流量分析
2015 年度经营活动现金流量净额较 2014 年大幅降低至 16,030.53 万元，主
要原因是因募投项目投产、公司生产经营规模扩大，经营性应收项目、存货占
用资金上升较多所致。
2016 年度经营活动现金流量净额较 2015 年大幅上升至 39,125.29 万元，主
要原因是部分供应商改变付款方式，由汇票结算方式改为电汇结算所致。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，公司投资活动产生的
现金流量净额分别为-25,460.71 万元、-26,180.02 万元、-17,985.44 万元和
-8,952.70 万元，均为负数，主要是由于最近三年及一期公司业务布局处于快速
扩张期，发生的资本性支出较多所致。公司所有投资活动均围绕公司的主营业
务展开，为公司盈利能力的持续提升奠定了坚实基础。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2015 年，公司筹资活动产生的现金流量净额提升至 23,021.27 万元，原因
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是 2015 年 4 月非公开发行股票收到募集资金所致。2017 年 1-9 月，公司筹资活
动产生的现金流量净额提升至 48,378.34 万元，原因是公司业务增长、银行借
款增加。
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第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 89,150 万元，在扣除
发行费用后，将投入如下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
项目名称 实施主体
（万元） 金额（万元）
智能包装集成服务建设项 厦门合兴智能集成服务
58,803 58,803
目 有限公司
包装产业供应链云平台建 厦门合兴供应链管理有
36,273 30,347
设项目 限公司
合计 95,076 89,150
如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分
将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在募集资金到位前，公司将以
银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以
募集资金对前期投入的资金进行置换。
本次发行募集资金到位后，公司将以增资的方式，将募集资金投入到实施主
体，用于上述募投项目。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。
公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按
照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《上市公
司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定在
募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使
用情况。
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第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及
发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
（一）厦门合兴包装印刷股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，
并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券
法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方。本次发行最终配售对象中属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金的，其基金管理人已按要求完成中国证券投资基金业协会规定的基金管
理人登记手续，其管理的基金产品已通过私募基金登记备案系统完成备案手续。
发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购
邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的认
购对象具备作为本次发行的发行对象的主体资格，合法有效；发行人本次发行的
询价、申购和配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行结果公平公正，合法有效。
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第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
合兴包装与国金证券签署了《关于厦门市合兴包装印刷股份有限公司非公
开发行股票并上市之保荐协议》，聘请国金证券作为合兴包装非公开发行股票的
保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务。国金证券指定吴亚宏女士、郑文义先生两名保荐
代表人，具体负责合兴包装本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行
股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期
间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会
计年度。
二、上市推荐意见
国金证券对发行人本次非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，认为
上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行
人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；
发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构
愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人： _________________ _________________
吴亚宏 郑文义
项目协办人： _________________
王建峰
法定代表人： _________________
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _______________ _______________
曾招文 黄臻臻
负 责 人： _______________
孙卫星
福建天衡联合律师事务所
年 月 日
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三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： _____________ _____________
于长江 郑飞
单位负责人： _____________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第八节 新增股份的数量和上市时间
本次非公开发行新增的 126,544,618 股人民币普通股已于 2017 年 11 月 14
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份的上市
首日为 2017 年 11 月 20 日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅
限制。
本次发行中，发行对象认购的股票 126,544,618 股自 2017 年 11 月 20 日起
限售期为 12 个月。
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第九节 备查文件
一、备查文件
1、国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行
股票之证券发行保荐书；
2、国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行
股票之尽职调查报告；
3、福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发
行股票之法律意见书及补充法律意见书；
4、福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发
行股票之律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点及时间
1、厦门合兴包装印刷股份有限公司
地址：厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦 2 号楼 19 楼
电话：0592-6666866
传真：0592-6666899
2、国金证券股份有限公司
地址：四川省成都市东城根上街 95 号 17 层
电话：028-86692803
传真：028-86690020
特此公告！
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（此页无正文，为《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》之签章页）
厦门合兴包装印刷股份有限公司
年 月 日
31
