厦门合兴包装印刷股份有限公司


                   厦门合兴包装印刷股份有限公司

      独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的

                                  独立意见
    根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司
（以下简称“合兴包装”）的独立董事，我们对第五届董事会第二次会议的相关
议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进
行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    一、对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中小企业板上市公司内
部审计工作指引》及公司《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，
作为合兴包装的独立董事，我们通过仔细阅读公司提供的《关于公司 2018 年度
内部控制自我评价报告的议案》，经过核查，发表意见如下：
    目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且
能够有效执行，保证公司的规范运作。《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    二、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》
等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查
和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立意见如下：
    1、报告期内，公司仅对全资/控股子公司就向银行申请综合授信一事提供了
保证担保，以上担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。
    2、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程
序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，
避免了违规担保行为，保障公司的资产安全。
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    3、报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
    三、对公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事
就公司续聘会计师事务所的事项进行了审查，发表相关意见情况如下：
    1、独立董事事前认可情况：
    独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了拟续聘的会计师事务所相关
情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该
议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。
     2、独立董事独立意见：
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，在
与公司的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现
了其事务所丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告
能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为立信会计师事务所
（特殊普通合伙）具备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公
司 2019 年度审计机构，聘期一年。
    四、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司2018年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配，同时，本次现金
分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东
的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公
司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2018年度利润分配预案，
同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    五、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
    我们在审阅公司提供的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于前次募集资金
使用情况的报告》后认为：
    公司制定的关于截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况的报告如实
地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律
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法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情
形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
    因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提
交公司2018年年度股东大会审议。
    六、关于公司第一期员工持股计划存续期继续展期的独立意见
    经核查，公司本次对第一期员工持股计划存续期的继续展期不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情况。公司员工持股计划存续期继续展期事项已经第
一期员工持股计划第三次持有人大会表决通过，同时经公司第五届董事会第二次
会议审议通过，上述持有人大会和董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公
司法》、《公司章程》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，该事项的决策程序合法合规。我们
一致同意公司将第一期员工持股计划存续期延长至2020年5月19日。如延长一年
期满仍未出售账户中合兴包装股票，可在期满前再次召开持有人会议和董事会审
议后续相关事宜。
     七、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是基于财政部于 2017 年 3 月发布了修订后的《企业会
计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号—金融资产转
移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和 2017 年 5 月发布的《企业会计
准则第 37 号—金融工具列报》。自 2019 年 1 月 1 日起公司执行新金融工具
准则和变更会计政策是根据深圳证券交易所发布的《关于新金融工具、收入准则
执行时间的通知》。我们认为执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情
形。同意本次会计政策变更。
     八、关于公司前期会计差错更正的独立意见
    公司本次会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号
——财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计
期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情况。我们一致同意上述会计差错更正事项。
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    九、关于修订《公司公开发行可转换公司债券的预案》的独立意见
    公司本次修订《公司公开发行可转换公司债券的预案》符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其
他有关法律法规和规范性文件的规定。修订后的《公司公开发行可转换公司债券
预案》合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意公司修订《公司公开发行可转换公司债券的预案》。
    十、关于修订《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的公告》的独立意见
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的
相关要求，公司修订了《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的公告》。我们认为，修订后的《公司关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》中关于公开发行可转
换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规
的规定，符合公司和全体股东的利益。
    我们同意公司修订《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的公告》。
    下接签字页。
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（本页无正文，系《厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事关于公司第五届董
事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




                      、                        、
         肖   虹                  陈守德                    苏伟斌




                                           日期：    2019 年 3 月 13 日