合兴包装：独立董事（苏伟斌）2018年度述职报告2019-03-15
厦门合兴包装印刷股份有限公司
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独立董事（苏伟斌）2018 年度述职报告
各位股东及代表：
大家好！
2018 年本人作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律法规的规定，勤勉、忠实地履行职责。积极出席 2018 年度公司的相关会
议，认真审议各项议案，客观的发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独
立、公正的判断，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，较好的维护公司整体
利益和全体股东利益。
现将 2018 年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018 年度，本人积极出席公司召开的董事会等相关会议，认真阅读会议文件和相
关材料，以谨慎的态度和勤勉的原则，研讨和审议了各项议案，依据自己的专业知识
和能力作出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，促进
公司科学决策。
公司 2018 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年度本人对公司董事会各项议案及
公司其他事项没有提出异议。
（一）董事会会议情况
2018 年公司共召开了 10 次董事会，本人出席会议情况如下：
董事会召开次数 10
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
10 0 0 否
（二）股东会会议情况
本年度公司共召开了 4 次股东大会，本人列席了 4 次股东大会分别为 2017 年年度
股东大会、2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三
次临时股东大会，均认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立
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董事的职责。
二、发表独立意见情况
2018 年度，本人按照《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，在董事
会决策过程中，与公司其他独立董事一起积极与其他董事、监事交流，运用自身的知
识背景，就公司关于续聘 2018 年度审计机构、2017 年度利润分配预案、收购合众创
亚（亚洲）100%股权暨关联交易、公开发行可转债、聘任公司财务总监、会计政策变
更等事项做出独立、公正的判断，发表了独立意见，为董事会做出决策发挥积极作用，
并以谨慎的态度行使了表决权，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）2018 年 3 月 23 日在公司第四届董事会第二十三次会议上，发表了关于公
司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简
称“合兴包装”）的独立董事，我们对第四届董事会第二十三次会议的相关议案进行
了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现
基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、对公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审
计工作指引》及公司《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为合
兴包装的独立董事，我们通过仔细阅读公司提供的《关于公司 2017 年度内部控制自我
评价报告的议案》，经过核查，发表意见如下：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证
券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执
行，保证公司的规范运作。《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通
知》证监发[2003]56 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120
号）及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定，对公司关联
方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立
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场，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司仅对全资/控股子公司就向银行申请综合授信一事提供了保
证担保，以上担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。
（2）公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序
和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免
了违规担保行为，保障公司的资产安全。
（3）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。三、
3、对公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司续聘
会计师事务所的事项进行了审查，发表相关意见情况如下：
（1）独立董事事前认可情况：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了拟续聘的会计师事务所相关情况，
认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公
司第四届董事会第二十三次会议审议。
（2）独立董事独立意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，在与公
司的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务
所丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真
实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司 2018 年度审计机构，
聘期一年。
4、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
公司 2017 年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配，同时，本次现金分红
不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。
该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对于
分红的相关规定，同意本次董事会提出的 2017 年度利润分配预案，同意将该议案提交
公司 2017 年年度股东大会审议。
5、关于公司会计政策变更的独立意见
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公司本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关要
求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地
反映了公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政
策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东利益的情形，同意本次会计政策变更。
6、关于公司收购合众创亚（亚洲）100%股份暨关联交易事项的独立意见
（1）本次提交公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于公司收购合众创亚
（亚洲）100%股份暨关联交易的议案》与本次发行相关的议案，在提交董事会审议前，
已经我们事前认可。
（2）福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“中和评估”）
作为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次交易提供相应服务的资格和
条件。中和评估及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公
司、交易对手方及标的公司之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。本次评估假设能按照国家有关法规和
规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，中和评估在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。
因此，我们认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立行，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。
（3）本次交易中标的股份的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估
结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（4）公司就本次交易拟与交易对象签署的附条件生效的股份转让协议，协议内容
及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（5）由于本次交易的交易对象为厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“架桥合兴”），公司持有架桥合兴 18%的合伙份额，且公司的实际控制人许晓
光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任，根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378 号），本次交易构成关联交易，但不构成
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《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联
交易事项时，关联董事许晓光、许晓荣已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开
及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交
易的相关决议合法有效。
基于上述，我们同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
7、关于公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项的独立意见
（1）本次提交公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于公司公开发行可转
换公司债券涉及关联交易的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（2）公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性
文件的规定。
（3）公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况及长远发展
规划，符合公司和全体股东的利益。
（4）公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资项目符合国家相关法律、
政策的规定。募集资金拟投资项目的实施，有利于提高公司的经营能力，促进公司业
务的协同发展，符合公司战略发展规划，有助于提升公司的盈利能力及综合竞争实力，
符合公司及全体股东的利益。
（5）本次发行涉及收购资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评
估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情
形。
（6）公司就本次发行涉及的收购资产拟与交易对象签署的附条件生效的股份转让
协议，协议内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
（7）由于本次发行涉及交易的交易对象包括厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有
限合伙），公司持有架桥合兴 18%的合伙份额，且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴
的收益分配等义务承担个人连带责任，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》（深证上〔2014〕378 号），本次发行涉及关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关
联董事许晓光、许晓荣已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合
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相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次发行及本次交易的
相关决议合法有效。基于上述，我们同意将本次发行相关议案提交公司股东大会审议。
8、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们在审阅公司提供的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的报告》后认为：
公司制定的关于截至 2017 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况的报告如实地反
映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规
定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公
司及中小股东的合法权益。
因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交股
东大会审议。
9、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公
开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法
律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意公司《关于公开发行可转换债券摊薄即期回报填补措施及相关主
体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
10、关于《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规
定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客
观、独立判断立场，对公司《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》发表如
下独立意见：公司制定的《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，有利于保
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护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回
报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,符合有关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意公司制定的《公司
未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
（二）2018 年 5 月 15 日在公司第四届董事会第二十五次会议上，发表了关于公
司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简
称“合兴包装”）的独立董事，我们对第四届董事会第二十五次会议的相关议案进行
了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现
基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于增补公司第四届董事会董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等有关规定，作为公司之独立董事对公司董事会提名董事候选人事项，发表
如下独立意见：
（1）本次董事会的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。
（2）根据邱素英女士的个人履历、工作实绩等情况，认为邱素英女士符合《公司
法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关董事任职资格的规定。提名程序合法、
有效。本次提名的董事候选人不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
（3）同意将《关于增补公司第四届董事会董事的议案》提交公司股东大会审议。
2、关于聘任公司财务总监的独立意见
公司独立董事对本次聘任财务总监事项发表了同意的独立意见：本次聘任财务总
监的提名、审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定。蔡丽容女士的任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务
的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市
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公司高级管理人员的情况，未曾受到中国证监会或深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，
不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。因此我们同意本次聘任蔡丽容为财务
总监。
3、关于公司第一期员工持股计划存续期展期的独立意见
经核查，公司本次对第一期员工持股计划存续期的展期不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情况。公司员工持股计划存续期展期事项已经第一期员工持股计划
第二次持有人大会表决通过，同时经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，上
述持有人大会和董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、
中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规及规
范性文件的要求，该事项的决策程序合法合规。我们一致同意公司将第一期员工持股
计划存续期延长至 2019 年 5 月 19 日。如延长一年期满仍未出售账户中合兴包装股票，
可在期满前再次召开持有人会议和董事会审议后续相关事宜。
（三）2018 年 6 月 6 日在公司第四届董事会第二十六次会议上，发表了关于公司
第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简
称“合兴包装”）的独立董事，我们对第四届董事会第二十六次会议的相关议案进行
了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现
基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、本次提交公司第四届董事会第二十六会议审议的《关于公司及全资子公司收购
合众创亚东南亚四家公司 100%股份暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经
我们事前认可。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）具备证券、期
货执业资质。公司聘请立信会计师为本次收购分别出具了《合众创亚包装服务（柔佛）
私人有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZB50266 号）、《合众创亚包
装服务（吉隆坡）私人有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZB50267
号）、《合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
[2018]第 ZB50268 号）、《合众创亚包装服务（泰国）有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字[2018]第 ZB50269 号），经审阅，我们认可立信会计师出具的前述审计报
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告。
3、本次交易标的股份的交易价格以具备证券业务资格的会计师事务所的审计报告
为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司就本次交易拟与交易对象签署的附条件生效的股份转让协议，协议内容及
形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、由于本次交易的交易对象为厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“架桥合兴”），公司持有架桥合兴 18%的合伙份额，且公司的实际控制人许晓
光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任，根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2018 年修订）》（深证上〔2018〕166 号），本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易
事项时，关联董事许晓光、许晓荣已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表
决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的
相关决议合法有效。
（四）2018 年 8 月 28 日在公司第四届董事会第二十七次会议上，发表了关于公
司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简
称“合兴包装”）的独立董事，我们对第四届董事会第二十七次会议的相关议案进行了
认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基
于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通
知》证监发[2003]56 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120
号）及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，我们对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况
进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
（1）截至 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保总额合计为人民币 43,000 万元, 该
担保总额均为对子公司就银行授信一事进行的担保, 以上担保额度实际担保余额为人
民币 7,180 万元，占公司期末未经审计净资产的比例为 2.74%。除对全资/控股子公司
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就银行授信一事担保外，2018 年公司上半年没有其他对外担保、违规对外担保等情况。
（2）公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序
和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免
了违规担保行为，保障公司的资产安全。
（3）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
2、关于公司以子公司股权质押进行贷款的独立意见
（1）本次公司将子公司的股权进行质押向银行申请并购贷款,充分考虑了公司目
前的资金状况。贷款的风险可控,符合公司发展战略,不存在损害公司及公司股权利益
的情形。
（2）本次贷款遵循公平、公开、公允、合理的原则,决策程序严格按照相关法律
法规及公司的相关制度,贷款利率参考市场情况,交易定价公允,符合市场原则,不存在
损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（3）本次贷款事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,公
司主营业务不会因本次贷款而对债权人形成依赖。
3、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们在审阅公司提供的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的报告》后认为：
公司制定的关于截至 2018 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况的报告如实地反
映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规
定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公
司及中小股东的合法权益。
（五）2018 年 9 月 11 日在公司第四届董事会第二十八次会议上，发表了关于公
司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简
称“合兴包装”）的独立董事，我们对第四届董事会第二十八次会议的相关议案进行
了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就关于申请撤回公开发行可转换债
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券申请文件的情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
我们认为：公司本次撤回公开发行可转换债券申请事宜是综合考虑公司现阶段的
融资环境、公司实际情况等作出的决定。本次可转债募投项目公司已通过自有资金及
并购贷款筹集资金完成。目前公司各项业务经营正常，申请撤回本次可转债不会对公
司正常生产经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中
小股东的利益。因此同意本次《关于申请撤回公开发行可转换债券申请文件的议案》。
（六）2018 年 9 月 27 日在公司第四届董事会第二十九次会议上，发表了关于公
司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简
称“合兴包装”）的独立董事，我们对第四届董事会第二十九次会议的相关议案进行
了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现
基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见
（1）公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性
文件的规定。
（2）公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况及长远发展
规划，符合公司和全体股东的利益。
（3）公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资计划项目符合国家相关法
律、法规规定及产业发展政策。本次募集资金投资项目能够扩大公司产能产量，改进
生产工艺，有助于促进公司未来经营发展战略实现，提高市场占有率，增强盈利能力，
符合公司和全体股东的利益。
（4）提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，
符合相关法律法规的有关规定。
因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，并同意将本次公开发行
可转换公司债券相关议案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
2、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立
意见
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根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就公
开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公开发行可
转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的
规定，符合公司和全体股东的利益。
我们同意公司《关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案》，并同意将该议案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
3、关于截至 2018 年 6 月 30 日内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审
计工作指引》及公司《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为合
兴包装的独立董事，我们通过仔细阅读公司提供的《关于截至 2018 年 6 月 30 日内部
控制自我评价报告的议案》，经过核查，发表意见如下：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证
券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执
行，保证公司的规范运作。《关于截至 2018 年 6 月 30 日内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们在审阅公司提供的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的报告》后认为：
公司制定的关于截至 2018 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况的报告如实地反
映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规
定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公
司及中小股东的合法权益。
因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交公
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司 2018 年第三次临时股东大会审议。
5、关于公司开展融资租赁事项的独立意见
经审核，公司开展本次融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，提升公司融资能力；
有利于优化公司资本结构，缓解流动资金压力，符合公司利益，不存在损害股东利益
的情形，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》等相关规定。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效。因此，
我们同意公司向不存在关联关系的融资租赁公司以融资租赁方式进行融资。
（七）2018 年 10 月 16 日在公司第四届董事会第三十次会议上，发表了关于公司
第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简
称“合兴包装”）的独立董事，我们对第四届董事会第三十次会议的相关议案进行了
认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基
于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事
项的独立意见
作为公司的独立董事，我们就本次运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补
充公司流动资金事项进行认真审查，我们认为：公司继续运用非公开发行股票部分闲
置募集资金补充流动资金，使用金额不超过人民币 45,000.00 万元，使用期限自董事
会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。有
利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司以这部
分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的投资时间计
划作出的，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公司董事会关于继续运用非公开
发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（八）2018 年 10 月 25 日在公司第四届董事会第三十一次会议上，发表了关于公
司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简
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称“合兴包装”）的独立董事，我们对第四届董事会第三十一次会议的相关议案进行
了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现
基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于会计政策变更事项的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，对财务报表格式进行的相应变更，符合《企
业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本
次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公
司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
同意本次会计政策变更。
三、日常工作及专业委员会履职情况
（一）日常工作情况
2018 年，本人对本公司的信息披露工作进行持续监督，公司能严格按照《深圳证
券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司信息披露指引》等法律法
规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行规范披露，做到真实、准确、及时、
完整，并切实维护公司、股东及投资者的合法权益。
（二）专业委员会履职情况
本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员与提名委员会委员，按照公司
《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》，积极参与公司
相关日常工作。充分发挥了上述委员会的作用。
2018 年，本人出席了 1 次提名委员会会议，审议《关于审议邱素英为公司第四届
董事会非独立董事候选人任职资格的议案》、《关于审议蔡丽容为公司财务总监候选人
任职资格的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
本人作为公司独立董事，在 2018 年任职期间能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。
利用参加董事会、股东大会或者在专门的时间多次对公司进行了现场考察、调研，获
取作出决策所需要的情况和资料。同时听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方
面的汇报，深入了解公司生产经营、内部控制制度的健全与实施、董事会决议和股东
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大会决议的执行、规范运作等情况。并与公司其他董事、高管人员及相关工作人员通
过电话或邮件保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完
善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披
露的真实、准确、完整、及时。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规的要求履行独立董事的职责。对于提交董事会、股东大会审议的议案进行认真审
核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、深入学习各项法律、法规和规章制度，切实履行独立董事职责。积极学习证监
会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，并积极参加证监会和深圳交易所举办
的相关培训，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和
理解，不断提升自身的执业水平，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
2018 年度，本人未提议召开董事会，未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，
未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
为方便投资者沟通，特公布本人的联系方式：
电子邮箱： patrick@runkinglaw.com
2018 年，本人在担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责。
2019 年，本人将继续按照相关法律法规和公司章程等对独立董事的规定与要求，
恪尽职守、勤勉尽责，积极发挥自身专业特长，为公司可持续发展提供科学有效的建
议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。与此同时，衷心感谢公司管理层
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及其他工作人员对本人 2018 年度独立董事工作的全力支持。
独立董事：
苏伟斌
二○一九年三月十三日
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