合兴包装：兴业证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-03-15
兴业证券股份有限公司
关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：合兴包装
保荐代表人姓名：黄实彪 联系电话：18559208167
保荐代表人姓名：李蔚岚 联系电话：18659178311
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
0
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 9次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
1
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
3 次，分别为：《兴业证券股份有
限公司关于公司非公开发行股票限售
股份上市流通事项的核查意见》；《兴
业证券股份有限公司关于公司继续运
用非公开发行股票部分闲置募集资金
（1）发表独立意见次数
暂时补充公司流动资金的专项核查意
见》；《兴业证券股份有限公司关于公
司及全资子公司收购合众创亚东南亚
四家公司 100%股份暨关联交易的核
查意见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
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9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 12 月 24 日
《证券发行上市保荐业务管理办
法》（2009 年修订）、《深圳证券交易
所上市公司信息披露指引第 1 号—
—高比例送转股份》、《关于支持上市
（3）培训的主要内容
公司回购股份的意见》、《关于完善上
市公司股票停复牌制度的指导意见》、
《中华人民共和国公司法》（2018 年
10 月修订）
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财 无 无
务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构 无
无
配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发 无 无
展、财务状况、管理状况、核心技
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术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
实际控制人许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英承
诺：1、本人在中国境内（包括香港、澳门和台
湾）目前不存在、将来也不会存在任何直接或间
接与股份公司的业务构成竞争的业务，亦不会在
中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和
以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营
或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事
与股份公司有竞争或构成竞争的业务。2、如果
股份公司在其现有业务的基础上进一步拓展其
是 不适用
经营业务范围，而本人控制的企业已对此已经进
行生产、经营的，本人承诺将自该下属子公司所
持有的可能发生的同业竞争业务或公司股权进
行转让，并同意股份公司在同等商业条件下有优
先收购权和经营权。3、除对股份公司的投资以
外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或
自营股份公司已经开发、生产或经营的产品（或
相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产
品）。
控股股东承诺：1、新疆兴汇聚股权投资管理有
限合伙企业（以下简称“新疆兴汇聚”）在中国
境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在、将
来也不会存在任何直接或间接与股份公司的业
是 不适用
务构成竞争的业务，亦不会在中国境内（包括香
港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括
但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司
或企业的股票或权益等）从事与股份公司有竞争
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或构成竞争的业务；2、如果股份公司在其现有
业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而新
疆兴汇聚及其控制的企业已对此已经进行生产、
经营的，新疆兴汇聚承诺将自身（含下属子公司）
所持有的可能发生的同业竞争业务或公司股权
进行转让，并同意股份公司在同等商业条件下有
优先收购权和经营权；3、除对股份公司的投资
以外，新疆兴汇聚将不在中国任何地方以任何方
式投资或自营股份公司已经开发、生产或经营的
产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作
用的产品）。
许晓光、许晓荣承诺：通过新疆兴汇聚、宏立投
资间接持有发行人股权的高级管理人员许晓光、
许晓荣承诺：本人在任职期间每年转让的股份不
是 不适用
超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的
25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间
接持有的股份公司股份。
公司实际控制人（许晓光、许晓荣、许天津、吕
秀英）承诺：（1）在公司债券存续期间，公司实
际控制人承诺其在合兴包装的实际控制人地位
不变，通过新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企
业和宏立投资有限公司持有的合兴包装的股权
比例不低于 35%（担保人新疆兴汇聚股权投资管
是 不适用
理有限合伙企业减持股票用于偿还债券本息的
情形除外）。（2）截至 2015 年 10 月 31 日，公司
实际控制人通过新疆兴汇聚股权投资管理有限
合伙企业持有的可以用于履约的合兴包装股份
为 10,369.76 万股。公司实际控制人承诺，在公
司债券存续期间通过新疆兴汇聚股权投资管理
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有限合伙企业持有合兴包装的可以用于履约的
股份数量不低于 7,000 万股（若合兴包装在公司
债券存续期间发生送股、转增或配股等股本变
动，则该股份数量相应做复权处理）。若公司实
际控制人违反上述承诺，公司债券持有人有权要
求公司提前偿还本次债券的本息。
许晓光承诺：公司股票复牌后一定时间内，通过
证券公司或基金管理公司定向产品等方式购买
本公司股票，增持金额不低于 3,500 万元。并在 是 不适用
增持期间及增持完成后六个月内不转让其持有
的本公司股票。
大成基金管理有限公司、黄国典、上海钧犀实业
有限公司、兴全基金管理有限公司、许丽明、中
信证券股份有限公司承诺：自本次发行新增股份
上市之日起，所认购的本次非公开发行的股票在
是 不适用
12 个月内不转让和上市交易；申请将在本次非
公开发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定
期自合兴包装此次非公开发行股票上市之日起
满 12 个月。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 2018 年 8 月中国证监会会计部出具的
《2017 年上市公司年报会计监管报告》
中明确了对结构化主体控制的判断，公
司结合该文件以及目前的监管趋势，对
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公司参与的结构化主体进行了重新梳
理。鉴于公司拥有并购基金大部分的可
变回报并拥有投资决策委员会的一票
否决权，故将并购基金于初始设立时纳
入合并范围，进而对 2017 年度的财务
报表采用追溯重述法进行调整。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限
公司 2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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黄实彪 李蔚岚
兴业证券股份有限公司
2019 年 3 月 13 日
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