鸿博股份：福建至理律师事务所关于公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书2018-09-12
福建至理律师事务所
关于
鸿博股份有限公司以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
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二〇一八年八月
福建至理律师事务所
关于
鸿博股份有限公司以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
（2018）闽理非字第 110 号
致：鸿博股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿博股份有限公司（以下简
称“公司”或“鸿博股份”）的委托，担任公司以集中竞价交易方式回购公司部
分人民币普通股股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法(试行)》》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳
证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指
引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《鸿博股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《鸿博股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公
司股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）的规定，本所现就公司本次回购，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师特作声明如下：
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实施本次回购所涉及的有关事实和法律文件进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致。
本所律师并不对有关会计、审计、验资和资产评估等专业事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报
告中的数据或结论时，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或
做出任何明示或默示的保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
本所律师同意公司在其为实施本次回购所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
在本法律意见书中，除非特别说明，文中提及的“元”、“万元”均指人民
币元、万元。
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法律意见书
第二部分 正 文
一、本次回购履行的程序
（一）本次回购已履行的内部批准程序
1、董事会审议程序
2018 年 8 月 5 日，公司召开了第四届董事会 2018 年第四次临时会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次回购相关事项的议案》等与本次回购相关的议案。
公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购部分社
会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益。
2、股东大会审议程序
2018 年 8 月 22 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，逐项审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理本次回购相关事项的议案》。其中，《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的议案》包括以下事项：回购股份的价格区间；拟回购股份的种类；
数量和比例；拟用于回购的资金总额和资金来源；回购股份的实施期限和决议的
有效期。
（二）债权人公告程序
2018 年 8 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债
权人通知公告》，就本次回购并减少公司注册资本事宜向公司债权人进行了公告
通知。根据《公司法》、《回购办法》等相关法律法规规定，债权人自接到公司
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自通知公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
综上，本所律师认为，公司本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，已
履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》和《回
购指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
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法律意见书
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《回购预案》，本次回购的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以
集中竞价交易方式回购公司发行的社会公众股，回购的股份将依法予以注销并相
应减少注册资本。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条规定的公司可
以收购本公司股份的情形。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监许可[2008]522 号”文核准，公司于 2008 年 4 月 11 日
首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股。经深圳证券交
易所“深证上[2008]54 号”文同意，公司首次公开发行的股票于 2008 年 5 月 8
日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“鸿博股份”，股票代码 002229。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项之规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司《2017 年年度报告》、《2018 年半年度报告》和其他公开信息以
及公司的说明并经核查，公司最近一年内不存在因违反工商、税务、质量监督、
海关、环境保护、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为而受到相
关行政处罚的情形，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股完成后，公司具备持续经营能力
根据公司《2018 年半年度报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为
2,104,378,309.15 元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 1,600,187,569.56 元。
假设本次回购资金上限 15,000 万元全部使用完毕，按公司 2018 年 6 月 30 日的
财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 7.13%，约占公司净资产的 9.37%。
根据公司的说明，本次以自有资金回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发
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法律意见书
展产生重大不利影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第（三）项之规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 502,752,213 股。根据《回购预
案》，按回购资金总额上限 15,000 万元、回购价格上限 13 元/股进行测算，本次
预计回购股份数量为 1,153.84 万股，约占公司目前已发行总股本的 2.3%。若本
次回购方案实施完毕（按回购数量 1,153.84 万股测算且回购股份全部予以注销），
则预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售股份 91,050,289 18.11 91,050,289 18.54
无限售股份 411,701,924 81.89 400,163,463 81.46
总股本 502,752,213 100.00 491,213,752 100.00
本所律师认为，本次回购股份完成注销后，公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》所规定的上市条件及《回购办法》第八条第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》《补充规定》、《上市规则》和《回购指引》等有关法律、法规及规范性
文件所规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
（一）2018 年 8 月 6 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事
会 2018 年第四次临时会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的预案》、《独立董事关于公司回购股份的独立意见》及《关于召开 2018 年
第一次临时股东大会的通知》。
（二）2018 年 8 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股
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法律意见书
份事项前十名股东持股信息的公告》。
（三）2018 年 8 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第一
次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补
充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》，本次拟用于回购的资金总额为不超过 15,000 万元人民
币，全部为公司自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规、规范
性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已履
行了现阶段所必需的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；
本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》《补充规定》、《上市规
则》和《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；公司已
按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的
规定履行了现阶段的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
——本《法律意见书》正文结束——
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法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于鸿博股份有限公司以集中竞价
方式回购股份的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式六份，无副本。
福建至理律师事务所 负 责 人：
中国福州 刘建生
经办律师：
柏 涛
经办律师：
刘 凯
签署日期： 年 月 日
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