国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司“智慧课堂及在线教学云平台”
                    募集资金项目延期的核查意见


      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”
或“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公
司”）2015 年度非公开发行股票及持续督导的保荐机构，对科大讯飞关于“智
慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期事项进行了认真、审慎的核查，发
表核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350 号《关于核准科大讯飞股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）
于 2015 年 8 月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）6,840.00 万股，
募集资金总额 215,186.40 万元，扣除发行费用后，募集资金净额 210,395.43
万元，将全部用于以下 2 个项目，募集资金具体投资计划如下表所示：
                                                                     单位：万元
序号                项 目 名 称               预计投资总额   募集资金拟投入总额

  1         智慧课堂及在线教学云平台项目       180,147.00        179,512.76
         “讯飞超脑”关键技术研究及云平台建
  2                                            35,221.00         30,882.67
                       设项目
                   合 计                      215,368.00        210,395.43


      二、本次募集资金使用情况

      “智慧课堂及在线教学云平台项目”拟投入募集资金总额 179,512.76 万元，
建设内容包括：（1）基础设施建设；（2）讯飞教育云建设；（3）智慧课堂示
范点建设；（4）个性化在线教学平台部署；（5）智慧课堂及在线教学系列产品
研发。该项目原计划建设期 2 年，计算周期为 7 年。
    截至 2016 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 66,149.29 万元。

    三、本次募集资金项目延期情况

    “智慧课堂及在线教学云平台项目”建设期间，随着国内教育信息化建设经
费资金由省市级区域统筹正在逐步下沉到区县和学校，区县及学校日益成为教育
信息化的主导力量。因此，原项目规划的主要面向区域级布局建设，相应地逐渐
转变为面向区域内的学校由点到面逐步推进。公司根据市场环境的变化，对项目
的具体实施方式及时进行了快速的调整，同步加大了渠道及地面服务能力的建
设，目前已经具备了面向校园级市场布局的能力。通过从省市级区域推广逐步下
沉到面向学校和区县的应用布局，使得布局的范围更广、深度更深、周期更长，
尽管会导致项目完成的时间周期更长，但对应的效果将更加扎实有效。
    目前，“智慧课堂及在线教学云平台项目”建设总体上顺利推进，已经取得
了阶段性的营收成果，并在平台布局、产品打磨、用户数据积累等方面形成了扎
实的积累：
    1、平台布局自上而下快步推进
    依托募集资金项目，公司已建设包括国家教育资源公共服务平台资源中心、
广东、浙江、云南、新疆、安徽等全国 15 个省级教育云平台，以及重庆渝北、
深圳、合肥等 18 个市级平台。同时，进一步面向区县级的建设需求，通过完善
产品体系，完成了超过 30 个以上区县级平台的建设，树立了区县级应用的样板，
引领了国内区县级教育信息化整体建设的方向。
    2、校园级产品实现规模应用
    项目建设期间，公司依托该项目成功推出了畅言智慧课堂教学系统和智学网
个性化学习系统。目前，已覆盖 32 个省级区域，在全国 70%地市、1 万多所学校
常态化应用，其中包括人民大学附属中学、河北衡水中学、杭州二中、华东师大
二附中、华南师大附属中学、厦门外国语学校等近 60 所全国百强名校。通过区
域内名校、示范校的建设，逐步形成了各级各类学校的应用样板，也为以点带面
形成区域内市场规模放大打下了坚实的基础。
    3、大数据及人工智能技术创新教学、学习模式的效果不断凸显
    通过产品在学校的常态化使用，已经形成了新的个性化教学模式。实践数据
显示，该模式可以有效提升教师课堂授课效率 30%以上，降低学生无效学习时间
50%以上，对于有效提升学生学科综合素养，解决现有教育体系的深层次问题取
得一定成效。随着大数据及人工智能技术创新教学、学习模式的效果不断凸显。
目前已经有越来越多的学校开展个性化教学模式，在已经全面常态化使用的学校
中，教师月活达 90%，学生月活超过 80%。
    公司将不断通过业务的创新和机制的创新，有序推动项目实施，预计在 2019
年 6 月完成项目建设，确保项目整体的实施效果和广大投资者的投资收益。

    四、本次募集资金项目延期对公司经营的影响

    本次募集资金项目延期，是公司根据募集资金项目实施的实际情况所作出的
审慎决定。本次对募集资金项目的延期未改变项目建设的内容，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股
东利益的情形，符合公司长期发展规划。

    五、相关审批程序及意见

    （一）董事会
    本次关于“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期的事项已经 2017
年 5 月 17 日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过。
    （二）监事会
    公司于 2017 年 5 月 17 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期的议案》。监事会认为：公司
本次对“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期，适应市场发展及公司
经营政策的变动，未调整项目的投资总额和建设规模，延期事项的程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关法规的要求，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在
损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    （三）独立董事
    独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目延期的事项，符合公司实际情
况和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，未改变募集资金的
使用方向和投资内容，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。

       六、保荐机构核查意见

       国元证券认为：公司本次募集资金项目延期事项已履行了必要的审批程序，
全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规关于
上市公司募集资金使用的有关规定。本次募集资金项目延期事项不属于募集资金
投资项目的实质性变更，不属于变向改变募集资金投向的情况，是根据项目实施
的客观需要做出的调整，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。因
此，保荐机构同意公司本次“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期事
项。


    （以下无正文）
    （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司“智
慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        王   晨         李洲峰




                                                 国元证券股份有限公司
                                                         年      月   日