国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司
非公开发行股票会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“公司”或“发行人”） 2018
年度非公开发行股票的申请已于 2018 年 8 月 27 日获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。根据贵会《关于加强对
通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字
[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号—关于已通过发审会拟发行证
券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相
关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的规定和要求，作为科
大讯飞非公开发行股票的保荐人（主承销商），国元证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对科大讯飞的会后有关事项
给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务。
一、发审会后经营业绩变化情况
科大讯飞于 2018 年 10 月 24 日公告了《2018 年第三季度报告》，根据发行
人提供的财务报表和相关说明，就公司 2018 年 1-6 月的业绩变化有关情况进行
了核查，具体情况如下：
（一）公司 2018 年 1-9 月经营业绩变化情况
2018 年 1-9 月份，公司实现营业收入 528,333.20 万元，同比增长 56.00%；
实现营业毛利 257,966.04 万元，同比增长 53.40%；实现归属于上市公司股东的
净利润 21,910.34 万元，同比增长 29.94%；实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 2,462.67 万元，同比下降 79.75%。
与 2017 年 1-9 月份相比，公司主要经营数据变化情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 增长金额 增长比例
营业收入 528,333.20 338,671.89 189,661.31 56.00%
减：营业成本 270,367.16 170,502.87 99,864.29 58.57%
营业毛利 257,966.04 168,169.02 89,797.02 53.40%
减：税金及附加 4,894.30 1,955.63 2,938.67 150.27%
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销售费用 117,856.25 69,842.58 48,013.67 68.75%
管理费用 62,560.76 40,330.43 22,230.33 55.12%
研发费用 69,833.70 41,212.19 28,621.51 69.45%
财务费用 105.53 -2,304.99 2,410.52 -104.58%
资产减值损失 5,223.15 5,244.55 -21.40 -0.41%
加：投资收益 7,857.65 454.25 7,403.40 1,629.81%
其他收益 16,684.52 10,126.45 6,558.07 64.76%
营业利润 22,034.52 22,469.33 -434.81 -1.94%
加：营业外收入 7,739.29 298.98 7,440.31 2,488.56%
减：营业外支出 1,193.62 900.91 292.71 32.49%
利润总额 28,580.19 21,867.40 6,712.79 30.70%
减：所得税费用 4,459.69 4,630.13 -170.44 -3.68%
净利润 24,120.50 17,237.27 6,883.23 39.93%
归属于上市公司股
21,910.34 16,861.88 5,048.46 29.94%
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 2,462.67 12,164.10 -9,701.43 -79.75%
损益的净利润
注：上述财务报表数据未经审计。
（二）公司 2018 年 1-9 月经营业绩变化主要原因
2018 年 1-9 月，公司营业收入、营业毛利和归属于上市公司股东的净利润
均较上年同期有较大幅度的增长，增长比例分别为 56.00%、53.40%和 29.94%，
而归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期有所下降，下降
比例为 79.75%。公司经营业绩出现上述变化的主要原因为：在公司业务拓展、
销售规模扩大带来业务收入、毛利快速增长的同时，公司人员规模增加导致当期
薪酬、费用大幅提升，以及当期非经常性损益较去年同期增长较多。具体分析如
下：
1、营业收入、营业毛利同比大幅增长
2018 年 1-9 月，公司实现营业收入 528,333.20 万元，比上年同期增长
56.00%，主要系智慧城市、消费者、政法等业务增长所致；实现营业毛利
257,966.04 万元，比上年同期增长 53.40%；综合毛利率 48.83%，较上年同期减
少 0.83 个百分点。2018 年 1-9 月，公司营业收入与营业毛利均继续保持快速增
长，增幅均超过 50%。
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2、销售费用、管理费用、研发费用增长较快
当前正值人工智能产业爆发的关键窗口期，公司持续加大人工智能相关领域
的研发投入、生态体系构建投入以及在教育、政法、医疗、智慧城市等重点赛道
的市场布局投入。相应地，2018 年前三季度公司员工规模增长较快（2018 年前
三季度公司新增人员逾 3,000 人），新增人员带来当期薪酬、费用的大幅提升，
直接导致前三季度扣除非经常性损益后的净利润下降较多。
从具体投入来看，2018 年 1-9 月，公司销售费用较上年同期增加 48,013.67
万元，同比增长 68.75%；管理费用较上年同期增加 22,230.33 万元，同比增长
55.12%；研发费用较上年同期增加 28,621.51 万元，同比增长 69.45%。上述三
项费用的增加金额超过了当期营业毛利的增加金额。其中，销售费用中增长较快
的为“职工薪酬”，较上年同期增加 31,915.22 万元，同比增长 99.54%；管理费
用中增长较快的为“无形资产摊销”，较上年同期增加 8,766.66 万元，同比增长
59.26%，以及“职工薪酬”较上年同期增加 7,192.33 万元，同比增长 58.97%；
研发费用中增长较快的为“职工薪酬”，较上年同期增加 21,992.50 万元，同比
增长 71.50%。
3、非经常性损益同比增加较多
2018 年 1-9 月，公司扣除所得税影响后的非经常性损益金额为 19,447.67
万元，较上年同期增加 14,749.89 万元，主要系政府补助及投资收益增加所致。
综上所述，公司 2018 年 1-9 月经营业绩变化的主要原因是：公司业务拓展、
销售规模扩大带来了业务收入、毛利的快速增长，但与此同时，公司人员规模增
加导致当期薪酬、费用大幅提升，且当期非经常性损益较去年同期增长较多。
（三）经营业绩变化情况在发审会前是否知悉，是否已经充分提示风险
公司 2018 年度非公开发行股票申请在 2018 年 8 月 27 日获得中国证监会发
审委审核通过前，于 8 月 14 日披露了《2018 年半年度报告》：公司 2018 年 1-6
月份实现营业收入 320,998.93 万元，同比增长 52.68%；实现营业毛利 160,216.22
万元，同比增长 56.02%；实现归属于上市公司股东的净利润 13,060.27 万元，
同比增长 21.74%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2,019.87 万元，同比下降 74.39%。公司 2018 年 1-9 月经营业绩变化情况与 2018
年 1-6 月变化趋势基本相符，公司经营业绩变化情况和原因已在定期报告中进行
了披露和说明，相关风险已得到揭示。
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二、经营业绩变化的影响因素是否将对公司当年及以后年度经营产生重大
不利影响
公司 2018 年 1-9 月业绩变化主要系持续加大研发投入、大规模增加人员导
致销售费用、管理费用、研发费用同比大幅增长，短期内给公司经营业绩带来了
不利影响。人力投入形成产出通常需要一定的周期，尽管上述费用成本的增加影
响了当期税后利润增幅，但对公司下一阶段盈利能力的提升、产业领导者地位的
增强和可持续发展奠定了基础。
从公司经营情况来看，2018 年 1-9 月营业收入、营业毛利均继续保持快速
增长，增幅均超过 50%，公司经营情况良好，且体现了较强的市场竞争力。同时，
从公司以往业务收入的季度分布特点来看，公司大部分营业收入的实现主要在下
半年（如 2017 年 1-9 月和 10-12 月收入比例为 1：0.6），且公司人员规模已相
对进入一个阶段性的平台，后续人员将保持相对平稳。
目前，公司正处在人工智能产业爆发的关键窗口期，外部市场环境和经营模
式未发生重大不利变化，公司在手订单充足，融资渠道畅通，各项业务有序开展。
综上所述，公司 2018 年 1-9 月经营业绩变化不会对公司当年及以后年度经
营产生重大不利影响。
三、经营业绩变化情况是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 347,350 万元，扣除发行费用后的
募集资金将全部用于以下 5 个项目：
预计投资总额 募集资金拟投入总
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 新一代感知及认知核心技术研发项目 119,708.00 55,000.00
2 智能语音人工智能开放平台项目 205,038.00 118,000.00
3 智能服务机器人平台及应用产品项目 108,581.00 78,000.00
4 销售与服务体系升级建设项目 77,139.00 44,000.00
5 补充流动资金 52,350.00 52,350.00
合计 562,816.00 347,350.00
发行人本次募集资金均紧紧围绕公司主营业务开展，有助于公司进一步提升
核心竞争力、销售规模和盈利能力。目前，公司主营业务经营情况良好，业务运
行平稳有序，市场拓展和获利能力等发展趋势良好，外部市场环境、政策环境、
竞争格局等未发生明显变化。因此，本次募集资金项目的可行性论证依据未发生
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不利变化，投资项目仍然具有良好的市场前景和财务收益，有利于发行人进一步
做强主营业务，提升市场竞争力和抗风险能力。
综上所述，公司 2018 年 1-9 月经营业绩变化不会对本次非公开发行募集资
金投资项目产生重大不利影响。
四、经营业绩变化情况是否符合非公开发行股票条件
截至目前，发行人生产经营情况和财务状况正常，本次非公开发行股票仍符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的条件，
发行人 2018 年 1-9 月经营业绩变动不会对本次非公开发行产生重大影响，不会
导致发行人不符合非公开发行条件。
五、保荐机构关于公司经营业绩变化情况是否符合非公开发行股票条件的
核查意见
经核查，发行人目前业务经营情况正常，各项业务有序开展。公司不存在《上
市公司证券发行管理办法》中禁止非公开发行股票情形，公司符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件规定的非公开发行
条件。因此，保荐机构认为，发行人 2018 年 1-9 月经营业绩变化情况不构成本
次非公开发行的障碍，公司符合非公开发行相关法定条件。
六、关于会后事项的承诺
公司对自通过发审会审核日（2018 年 8 月 27 日）至本核查意见签署日期间，
公司是否发生重大事项的相关核查情况如下：
1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、 2016 年度、
2017 年度的财务报表进行了审计并分别出具了会审字[2016]1116 号、会审字
[2017]1488 号、会审字[2018]1366 号标准无保留意见的审计报告；
2、保荐机构（主承销商）出具的核查意见和律师出具的法律意见书中没有
影响公司发行新股的情形出现；
3、发行人无重大违法违规行为；
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。公司 2018 年 1-9 月的业
绩变化不影响公司本次非公开发行股票事宜；
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5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、发行人的主营业务没有发生变更；
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化；
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大
关联交易；
9、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司、华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）和安徽天禾律师事务所未受到有关部门的处
罚，亦未发生更换；
10、发行人未就本次发行编制盈利预测报告；
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有新增重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司 2018 年 1-9 月经营业绩变化情况不会对公司 2018 年度及
以后年度正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影
响，不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。公司自发审会审核日（2018
年 8 月 27 日）至本核查意见出具之日，没有发生《关于加强对通过发审会的拟
发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行
审核标准备忘录第 5 号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事
项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函[2008]257 号）等规定所述可能影响公司本次非公开发行股票及对
投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未予披露的重大事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司非公
开发行股票会后事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
李 辉 牛海舟
国元证券股份有限公司
年 月 日
7
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司非公开
发行股票会后事项的核查意见》的全部内容，了解该核查意见涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
会后事项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长（签名）：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
8
