证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-019
科大讯飞股份有限公司
关于回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于 2019
年 4 月 18 日审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制
性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或考核不合格，公司将对上述激励对象已
授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。公司限制性股票激励计划
首次授予部分回购注销限制性股票 1,102,860 股；预留部分回购注销限制性股票 250,330
股；本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,353,190 股，占公司总股
本比例为 0.06%。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
公司于 2017 年 1 月 15 日，第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审
议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事对限制性股票激励计
划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合限制
性股票激励计划规定的激励对象范围。公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公
示，并于 2017 年 2 月 4 日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况的说明》。
2017 年 2 月 8 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励
计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权办理限制性
股票的相关事宜。
2017 年 4 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议
通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，
限制性股票激励计划首次授予的授予价格为 13.695 元，激励对象人数调整为 922 人，首
次授予限制性股票的数量调整为 6,258.4 万股。具体内容详见刊登在 2017 年 4 月 18 日
的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量
的公告》。
2017 年 4 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授
予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票授予日为 2017 年 4 月 21
日。
2017 年 5 月 16 日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，在本次限制性股票激
励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原
因，首次授予的激励对象人数调整为 902 人，首次授予部分的股份数量调整为 6,220.35
万股。上市日期为 2017 年 5 月 18 日。具体内容详见刊登在 2017 年 5 月 17 日的《证券
时报》、中国证券报》、上海证券报》、证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
上《关于限制性股票首次授予完成的公告》。
2018 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定 2018 年 2 月 6 日为公
司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向 436 名激励对象授予 700 万股
限制性股票。详细内容见刊登于 2018 年 2 月 7 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于向激励对象授予
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
2018 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销
部分已授予限制性股票的议案》。2018 年 4 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通
过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于白凡等 28 名激励对象因离职，
已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司激励
计划、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司将对上述激励对象
已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在 2018 年 5 月 5
日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上《关于限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购
注销完成的公告》。
2018 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性
股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施 2017 年度利润分配方案，
将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为 19.847 元/股，授予数量调
整为 1,050 万股。具体内容详见刊登在 2018 年 5 月 15 日的《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上《关于调整限制
性股票激励计划预留部分授予价格、数量的公告》。
2018 年 8 月 16 日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，在本次
限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离
职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为 411 人，股份数量调整为 1,005 万股。
上市日期为 2018 年 8 月 16 日。详细内容见刊登于 2018 年 8 月 16 日的《证券时报》、 中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上《关
于限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。
二、回购注销相关事项的说明
（一）首次授予回购注销情况
公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有 45 人因离职，已不再具备激
励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。本次限制性
股票激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的 45 人
占首次授予激励对象人员总数的比例为 4.74%（其获授限制性股票数量占首次授予限制
性股票总额的比例为 1.14%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，
本次限制性股票激励计划中获授 10 万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在
激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
根据限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核 C 档及
以上解除该次应解除限售部分的 100%；考核 D 档解除该次应解除限售部分的 60%，其
余 40%公司回购注销；考核 E 档解除限售 0%，公司 100%回购注销。其中：首个解除
限售考核结果取前两年考核结果的孰低值”。根据公司 2017 年度、2018 年度的员工年度
绩效考核结果，有 3 人考核为 E，其第一个解除限售期的限制性股票 100%由公司回购
注销；有 1 人考核为 D，其第一个解除限售期的限制性股票 40%由公司回购注销。
公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 相应部分的限制性股票合计
1,102,860 股进行回购注销，回购价格 9.13 元/股。具体情况如下：
2017 年获授的限制性 本次回购注销的限制 本次回购注销实施后的
回购原因 人数
股票数量 性股票数量 限制性股票数量
离职 45 1,080,000 1080,000 0
考核为 E 3 60,000 18,000 42,000
考核为 D 1 40,500 4,860 35,640
合计 49 1,180,500 1,102,860 77,640
注：公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年4月21日，授予价格13.695元
/股。因公司实施2017年度利润分配方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，本
次激励计划首次授予部分限制性股票授予价格调整为9.13元/股，数量调整为授予时的1.5倍。
（二）预留部分回购注销情况
公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象中，有 13 人因离职，已不再具备激
励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。上述离职的
13 人占预留部分激励对象人员总数的比例为 2.98%（其获授限制性股票数量占预留部分
限制性股票总额的比例为 2.36%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同
时，本次限制性股票激励计划中获授 10 万股以上的重要骨干员工未出现一人离职。
根据限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核 C 档及
以上解除该次应解除限售部分的 100%；考核 D 档解除该次应解除限售部分的 60%，其
余 40%公司回购注销；考核 E 档解除限售 0%，公司 100%回购注销”。根据公司 2018
年度的员工年度绩效考核结果，有 2 人考核为 D，其第一个解除限售期的限制性股票 40%
由公司回购注销。
公司将根据相关规定，对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
250,330 股进行回购注销，回购价格 19.847 元/股。具体情况如下：
2018 年获授的限制性 本次回购注销的限制 本次回购注销实施后的
回购原因 人数
股票数量 性股票数量 限制性股票数量
离职 13 247,500 247,500 0
考核为 D 2 23,580 2,830 20,750
合计 15 271,080 250,330 20,750
注：公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年2月6日，授予价格为29.87元/股。
因公司实施2017年度利润分配方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，本次激
励计划预留部分限制性股票授予价格调整为19.847元/股。
综上，公司限制性股票激励计划首次授予部分回购注销限制性股票 1,102,860 股，
预留部分回购注销限制性股票 250,330 股。本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票合计 1,353,190 股，占公司总股本比例为 0.06%。
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为 15,037,411.31 元，以上资金来源为公司
自有资金。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司实施派送股票红利、公积金转增股
本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
本次回购注销部分已授予限制性股票尚需提交股东大会审议，不会影响公司限制性
股票激励计划的继续实施。
三、股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 增加数量 减少数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售条件流通股 270,983,603 12.95 1,353,190 269,652,913 12.89
高管锁定股 144,827,783 6.92 144,827,783 6.93
首发后限售股 23,360,520 1.12 23,360,520 1.12
股权激励限售股 102,795,300 4.91 1,353,190 101,464,610 4.85
二、无限售条件流通股 1,821,546,889 87.05 1,821,546,889 87.11
三、总股本 2,092,530,492 100.00 1,353,190 2,091,199,802 100.00
注：最终股本变动情况以中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 登记的股本结构为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分已授予限制性股票，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实
施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
由于部分激励对象因离职、考核不合格等原因，公司将对上述激励对象已授予但尚
未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销，不会影响公司限制性股票激励计划
的继续实施。符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票
激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。我
们同意公司回购注销部分已授予限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划
（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于部分激
励对象因离职、考核不合格等原因，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的相
应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规
定，合法有效。同时，监事会对公司本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进
行了再次确认，认为：由于公司限制性股票激励计划中部分激励对象因离职等原因，已
不再具备激励资格，公司董事会对限制性股票的激励对象进行了相应调整，本次调整是
合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对限制性股票的
激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公
司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、律师事务所法律意见
公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的
原因、数量及价格等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制
性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公
司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于回购注销部分已授予限制性股票相关事宜的法律意见
书。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十九日
