国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
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独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等
由科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“上市公司”或“公司”）及
相关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本
次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本报告不构成对上市公司的
任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
2016 年 11 月 2 日，科大讯飞收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2474 号），核准上市公司向杨军发
行 6,471,020 股股份、向张少华发行 l,488,335 股股份、向北京乐教融智投资发
展合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐教融智”）发行 l,294,204 股股份、向许
桂琴发行 l,229,494 股股份、向朱鹏发行 970,653 股股份、向北京嘉汇金源投资
发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉汇金源”）发行 905,943 股股份、向王
彬彬发行 582,392 股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过
11,005,134 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。国元证券股份有限
公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”）担任科大讯飞本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对
科大讯飞进行持续督导。现将相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
北京讯飞乐知行软件有限公司（原名称为：“北京乐知行软件有限公司”，以
下简称“乐知行”）依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工
商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 11 月 18 日核准了
乐知行的变更申请并换发了新的《营业执照》。
2016 年 11 月 23 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
[2016]5037 号《验资报告》:截至 2016 年 11 月 22 日止，杨军、许桂琴、乐教
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融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬等 7 名发行对象作为出资的股权均已办
理了工商变更登记手续，科大讯飞已收到上述 7 名发行对象缴纳的新增注册资本
（股本）合计人民币 12,942,041 元，新增股本占新增注册资本的 100%。新增股
份每股面值 1 元，发行价格为 27.26 元/股，发行总价为 352,800,037.66 元，相
应增加股本 12,942,041 元，增加资本公积 339,857,996.66 元。
本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，科大讯飞已合法取得标的
资产的所有权。
2、证券发行登记上市情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2016 年 11 月 28 日办理完毕本次登
记申请并于 2016 年 12 月 9 日上市，新增股份的性质为有限售条件流通股，限售
期自股份上市之日起开始计算。
（二）本次非公开发行股票募集配套资金的实施情况
1、缴款及验资情况
2017 年 3 月 2 日，上市公司和独立财务顾问（主承销商）向宁波赛特股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛特投资”）、南京创毅投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“创毅投资”）发送了《缴款通知书》。
2017 年 3 月 3 日，本次配套资金认购对象赛特投资、创毅投资已将认购资
金全额汇入主承销商指定账户，经华普天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的
（会验字[2017]1377 号）《验资报告》验证，截至 2017 年 3 月 3 日止，国元证
券股份有限公司实收认购资金总额为人民币 299,999,952.84 元。国元证券于
2017 年 3 月 3 日将上述认购款项扣除其相关费用后的募集资金划转至上市公司
指定的募集资金专户。2017 年 3 月 6 日，根据华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的（会验字[2017]1378 号）《验资报告》验证，截至 2017 年 3 月
3 日止，公司向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中
心 （ 有限合伙）非公开发行股票 11,005,134 股，募集资金总额为人民 币
299,999,952.84 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,850,348.00 元（不含税
金额为 14,972,989.51 元），公司实际募集资金净额为人民币 284,149,604.84
元，其中：计入实收资本（股本）人民币 11,005,134.00 元，计入资本公积人民
币 274,021,829.33 元。各投资者全部以货币出资。
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2、证券发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，科大讯飞已于 2017 年 3 月 7 日办理完毕本次非公开发行股票募集配套
资金的新增股份登记申请。
本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件流通股，
上市日期为 2017 年 3 月 17 日，限售期自股份上市之日起开始计算。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为乐知行100%股权，本次交易不涉及相关债权债务的处
理。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产
所涉及的资产过户手续依法完成，相关新增股份已完成登记上市手续；非公开发
行股票募集配套资金事项已实施完毕。
二、相关承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期安排
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
（1）杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：
① 自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公
司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份
数将进行相应调整）。若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份
上市之日起 36 个月内不转让。
② 在此基础上，就各方各自所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应按照第
一期 30%、第二期 30%、第三期 40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市
日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次日。第一期解禁前
提条件为乐知行 2016 年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺
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数；第二期解禁前提条件为乐知行 2016 及 2017 年度的实际盈利数合计达到或
超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩
补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
③ 未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩
补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权
利。
④ 本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（2）乐教融智、嘉汇金源承诺：
① 自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公
司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份
数将进行相应调整）。若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份
上市之日起 36 个月内不转让。
② 未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩
补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权
利。
③ 本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次募集配套资金特定对象宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“赛特投资”）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创毅投资”）
均做出如下承诺：本企业在本次交易中认购的科大讯飞非公开发行股票自发行结
束之日起三十六个月内不进行转让，之后按《股份认购协议》及中国证监会、深
交所的有关规定执行。本次交易发行的股份若因科大讯飞转增股本、送红股等原
因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，上述承诺正在履行中，
未发现相关承诺主体违反承诺的情形。
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（二）业绩承诺及补偿安排
根据科大讯飞与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
根据科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利补偿协议》，杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬（以下简称“业绩补偿义
务人”）承诺：乐知行 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（指科大
讯飞聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归
属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不
低于人民币 4,200 万元、4,900 万元、5,650 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，科大讯飞应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对乐知行 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现净利润数情况出具《专项审核报
告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度乐知行实现净利润数。
2、业绩承诺补偿
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬保证自《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担连
带的补偿责任。同时，乐教融智、嘉汇金源承诺，对业绩补偿义务人因乐知行
2016 年度承诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿义务承担连带责任。
（1）盈利补偿安排
若乐知行在 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“业绩承诺期间”）任何
一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应当先以股份方式进行补偿；若股份不足
补偿的，不足部分以现金方式补偿。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的乐知行出资额占该 5 人合计持
有的乐知行出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，
具体补偿比例为：杨军 60.24%、张少华 13.85%、许桂琴 11.45%、朱鹏 9.04%、
王彬彬 5.42%。
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数总和）×
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（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金
额÷本次股份发行价格）。
如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的科大讯飞股份数不足以补偿的，
则由业绩补偿义务人以现金方式向科大讯飞补偿，补偿现金金额为不足股份数量
乘以本次股份发行价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已补偿股份及现金均不冲回。
（2）盈利补偿方式
① 股份补偿方式
在乐知行 2016 年度、2017 年度、2018 年度《专项审核报告》出具后的 10
个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大讯飞计算出业绩补偿义务人应补
偿股份数量，并以书面方式通知业绩补偿义务人，要求予以业绩补偿。业绩补偿
义务人应在收到科大讯飞书面通知之日起 15 日内配合上市公司实施股份补偿相
关程序。
以上应补偿股份由科大讯飞履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注
销（以下简称“回购注销”）；若科大讯飞上述应补偿股份的回购注销事宜因未获
科大讯飞股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则
业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送
给科大讯飞其他股东（“其他股东”指科大讯飞赠送股份实施公告中所确定的股
权登记日登记在册的除杨军、张少华等 7 名交易对方之外的上市公司股份持有
者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全
部上市公司股份的比例享有获赠股份。
② 现金补偿方式
若触发前述补偿条件时，且业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的科大讯
飞股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。
在乐知行 2016 年度、2017 年度、2018 年度《专项审核报告》出具后的 10
个交易日内，科大讯飞计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知其
向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人在收到通知后的 30
日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
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（3）补偿股份数量的调整及其他
自协议出具日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩补偿
义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，
应赠送给科大讯飞。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利
（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除
权事项导致调整变化的，则业绩补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之
进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应
补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、减值测试及减值补偿
在业绩承诺期届满后，科大讯飞应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事
务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核
报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的
资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数
×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额
向上市公司另行补偿。
（1）减值补偿安排
业绩补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总
数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大讯飞另行补偿股份，减值补偿股
份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的乐知行出资额占该 5 人合计持
有的乐知行出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，
具体补偿比例为：杨军 60.24%、张少华 13.85%、许桂琴 11.45%、朱鹏 9.04%、
王彬彬 5.42%。
如业绩补偿义务人各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间各年
计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大讯飞
股份数的，则由业绩补偿义务人以现金方式向科大讯飞补偿，补偿现金金额为不
足股份数量乘以本次股份发行价格。
（2）减值补偿方式
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业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值
补偿义务的通知后的 30 日内，向科大讯飞进行补偿。
① 股份补偿方式
科大讯飞在《减值测试报告》出具后的 10 个交易日内，计算出业绩补偿义
务人应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相
关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股
份的回购注销事宜因未获科大讯飞股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60 日内，
将上述应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给
科大讯飞其他股东（“其他股东”指科大讯飞赠送股份实施公告中所确定的股权
登记日登记在册的除杨军、张少华等 7 名交易对方之外的上市公司股份持有者），
其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上
市公司股份的比例享有获赠股份。
② 现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则科大讯飞在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业
绩补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿义务人在
收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额
支付给科大讯飞。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大讯飞有现金分红的，则减值
补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿义务人应赠送给上市公司。如业
绩补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等
除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
4、业绩补偿及减值补偿上限
业绩补偿义务人以其在本次交易中认购的股份总数作为业绩补偿和减值补
偿的上限，获得的现金不参与业绩补偿，即业绩补偿义务人对上述业绩承诺的补
偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过业绩补偿义务人在本次交易中所认购
的科大讯飞股份总数，即 10,741,894 股。同时，针对截至 2018 年年末累计实现
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的净利润数若低于承诺的净利润数，而引发的 2018 年度当期业绩补偿义务，业
绩补偿义务人仅以本次交易价格的 5%，即人民币 2,479.75 万元为补偿金额上限，
承担补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：乐知行2016年度、2017年度、2018年度实现
了承诺利润，相关承诺主体履行了业绩承诺。
（三）避免同业竞争承诺、关于减少及规范关联交易的承诺函、竞业禁止
承诺
1、避免同业竞争承诺
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：1、本次交易完成后，在本人
作为科大讯飞股东期间，本人在未经科大讯飞允许的情况下不会以任何形式从事
对科大讯飞的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任
何方式为与科大讯飞竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技
术和管理等方面的帮助。2、如果本人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济
损失的，本人将赔偿科大讯飞因此受到的直接损失。
乐教融智、嘉汇金源承诺：1、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接拥
有、管理、控制、投资、从事其他任何与科大讯飞及其子公司相同或相近的业务
或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科大讯飞及其分公司、子
公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或
采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科大讯飞及其
分公司、子公司构成竞争的业务；2、如果承诺人违反上述声明与承诺并造成科
大讯飞经济损失的，承诺人将赔偿科大讯飞因此受到的全部损失。
2、关于减少及规范关联交易的承诺函
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源承诺：1、本
次交易完成后，在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将尽量避免或减少与上
市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。2、在承诺人作为上市公司股东期间，不
利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
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3、竞业禁止承诺
杨军、张少华、朱鹏、王彬彬及目标公司其他核心人员应当与目标公司签订
竞业禁止协议，该等人员应承诺任职期间及期满后的两年内不得以任何形式从事、
参与或协助他人从事任何与乐知行或科大讯飞主营业务有直接或间接竞争关系
的经营活动，不得投资、收购、兼并任何与乐知行或科大讯飞主营业务相同或相
似的公司、企业和项目；也不得以任何方式为乐知行或科大讯飞的竞争企业提供
帮助。若违反承诺，违约方相关所得归科大讯飞所有，并赔偿科大讯飞的全部损
失。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺均正在履行中，未出现相关承诺主
体违背该承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017]2026 、
[2018]1194号、[2019]1445号标准无保留意见的《审计报告》，乐知行2016年度、
2017年度、2018年度扣除非经常性损益的净利润分别为4,318.94万元、5,089.41
万元、6,281.82万元，均达到各年业绩承诺金额。
经核查，本独立财务顾问认为：根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》，乐知行 2016 年度、2017 年度、2018 年度均实现了业绩承
诺指标，业绩补偿义务人无须对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司坚持“顶天立地、自主创新”的产业发展战略，人工智能核心技术持续
保持国际领先，各项业务健康发展，业务收入、毛利快速增长，用户规模高速增
长，综合实力持续增强，源头技术驱动的战略布局成果不断显现。2018 年度，
公司全年实现营业总收入 791,722.19 万元，较上年同期增长 45.41%；实现毛利
396,067.57 万元，较上年同期增长 41.58%；实现归属于上市公司股东的净利润
54,206.60 万元，较上年同期增长 24.71%；经营活动产生的现金流量净额达
1,148,13.64 万元，较上年同期增长 216.53%，达到历史最好水平；讯飞开放平
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台落地应用规模持续扩大，合作伙伴达 92 万。
（二）2018 年度公司各项业务情况
1、开放平台与消费者业务
（1）讯飞开放平台
报告期内，讯飞开放平台生态持续构建，核心业务持续突破。作为人工智能
云服务的开拓者与引领者，讯飞开放平台为开发者提供各类人工智能服务，包括
且不限于人工智能技术能力、智能硬件方案、行业解决方案、云计算、AI 学习
服务、AI 营销方案等。截止本报告期末，讯飞开放平台已开放 171 项 AI 能力和
场景方案，开发者数量达 92 万。
开放平台智能语音等核心技术始终保持业界领先水平：语音合成技术在国际
最高水平的语音合成大赛（Blizzard Challenge）中连续十三年蝉联全球第一，
摘得 10 个测评项目中的 9 项第一，且在最关键的自然度和相似度评测指标上均
大幅领先第二名，保持显著技术优势。语音识别技术继 2016 年获得第四届国际
多通道语音分离和识别大赛（CHiME-4）全部三项子任务冠军后，2018 年 9 月再
次包揽 CHiME-5 全部四个子任务的冠军并大幅刷新各任务最好成绩；率先在行业
内做到实际场景下通用语音识别率 98%；结合新一代麦克风阵列算法的远场识别、
语音唤醒、声纹识别等关键指标提升 30%以上，有效支撑远场人机语音交互的进
一步普及。
报告期内，讯飞开放平台相继发布了 iFLYOS、人机交互界面 AIUI3.0、AI
服务市场，整合内外部资源，形成端到端解决方案和实现路径。基于讯飞开放平
台用户服务资源和平台赋能资源的智能营销业务全面升级“视频广告+语音广告+
智屏广告”的品牌客户解决方案，已逐步发展成为行业主流的人工智能营销方案，
并与中国广告协会签署战略合作协议，携手推动中国广告行业的革新升级，凭借
突出的技术实力，荣获中国“CNAAI”一级广告企业资质认证（数字营销类全国
仅 7 家）、中国广告长城奖等多项行业大奖。报告期内，讯飞开放平台升级发布
智能硬件解决方案，基于讯飞 AI 核心技术，同时整合上、下游产业链，打造开
放共生的生态平台，推动 AI 技术在物联网和智能家居领域的应用落地，获得行
业高度认可，荣获“2018 年服务机器人年度领军企业”、“中国智能终端大奖年
度金奖”等多项行业大奖；此外，在践行国家级人工智能开放平台社会责任的路
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上，讯飞开放平台持续发力：为视障、听障等特殊人群提供每天约 3,400 万次服
务，让特殊群体在阅读、聊天、社交等具体场景中融入社会，感受到 AI 的温暖
与陪伴。讯飞开放平台第二届全球 1024 开发者节获得 1 万名 AI 开发者参会，首
届 AI 开发者大赛吸引了国内外 4,000 支 AI 开发者团队参与。
（2）消费者领域
报告期内，公司持续强化 AI 技术制高点与行业应用落地，培育和塑造讯飞
AI 消费产品，打造 AI 产品和服务。报告期内，To C 业务实现营业收入 25.17
亿，同比增长 96.54%；实现毛利 12.96 亿，同比增长 70.77%；To C 业务在整体
营收中占比达 31.80%，毛利占比达 32.72%。
讯飞输入法在输入效率和智能化方面进一步取得显著提升，新增面对面翻译、
OCR拍照、莫得键盘等新特性，通用语音识别率高达98%，独家支持23种方言语音
输入，支持中英混合语音输入免切换以及中文与英、日、韩、俄多语种即时翻译，
并内置语音智适应功能（可定制个性化结果及语音修改后即时学习）。截止本报
告期末，活跃用户逾1.3亿。荣获“年度最佳人工智能应用”等行业用户运营领
域众多重要奖项。
讯飞翻译机作为开创全新品类的消费级软硬件产品，用户规模持续增长，市
场份额及品牌影响力持续扩大。报告期内，基于端到端的语音识别方案，日、英、
俄、维、藏等重点语种以及 23 种方言的识别率提升幅度均超过 30%；机器翻译
技术持续进步，在 2018 年 10 月 IWSLT 国际口语机器翻译比赛的端到端模型
（End-to-End Model）任务上以显著优势获得第一；中英口语翻译场景的翻译效
果继续保持业界领先优势，通用场景翻译效果同步持续提升，离线翻译技术进一
步优化，翻译速度和效果大幅提升。报告期内，讯飞翻译机 2.0 首发了医疗、计
算机、金融三大行业 AI 翻译，目前已支持中文与 50 种语言的即时互译、方言翻
译、拍照翻译以及中文与英语、日语、俄语、韩语四种语言的离线翻译。截止本
报告期末，销售超过 30 万台，用户服务覆盖近 200 个国家与地区，每月提供翻
译服务超过 5,000 万次，电商好评率达 99%。双 11 购物节期间，讯飞翻译机 2.0
位居品类销售榜冠军，占据品类销售额 70%，品类份额第一。此外，讯飞翻译机
还成为博鳌亚洲论坛官方指定翻译机，先后荣获由人民网颁发的“人民匠心产品
奖”、中央广播电视总台和中国科学院共同颁发的“特别关注奖”以及 CES Asia
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2018 创新奖、用户选择奖和最佳人工智能产品奖。
讯飞听见APP、听见M1、讯飞智能会议系统、讯飞转写机等产品，针对会议、
采访等场景下的长时间语音处理需求，对实时录音及外部导入音频的中英文转写
准确度达到95%。“讯飞听见”在业内首次实现无人监管、多点并发的实时字幕
转写，全年会场服务1974场次，支持全国两会、为总理工作报告作直播字幕支持、
为金砖国家工商理事会议系列活动、联合国国际电信联盟（ITU）主办的“2018
世界电信展”等多场会议提供转写支持。进博会期间，科大讯飞作为仅有的两家
民营企业之一亮相进博会中国馆。
2、行业人工智能应用
报告期内，公司认知智能不断取得技术突破，持续为公司在教育、政法、医
疗等重点赛道打开全新的市场空间。2018 年 1 月，第三次获得机器阅读理解挑
战赛 SQuAD（Stanford Question Answering Dataset）全球第一名；11 月，在
机器阅读理解挑战赛 SQuAD2.0 任务中再次以显著领先优势刷新世界纪录；12 月，
在对话型机器阅读理解挑战赛 CoQA（Conversational Question Answering
Challenge）中斩获国际第一名。科大讯飞国际领先的机器阅读理解技术进一步
为公司教育领域的机器智能评分、政法领域的智能辅助办案、医疗领域的智能辅
助诊疗等实际业务应用树立了较高的技术壁垒和领先优势。
（1）智慧教育
在国家“互联网+”、大数据、新一代人工智能等重大战略引导下，2018 年
4 月 13 日，教育部发布《教育信息化 2.0 行动计划》，教育信息化建设进入新阶
段。作为教育技术引领者，科大讯飞教育 BG 顺利通过 CMMI 5 级评估认证，并在
教育相关核心技术领域持续取得突破：2018 年 2 月，在基于常识推理和篇章阅
读理解的 SemEval 2018 国际评测大赛中斩获第一；6 月，在 ICPR MTWI 图文识
别挑战赛中，在中英混合网络图片数据的文本检测、文本行识别、整图文字识别
三大任务上均取得冠军；7 月，在 CGED 2018 中文语法错误自动诊断大赛上获得
国际第一名。智能评分技术从中英作文评分进一步应用到数学填空、证明、文综
简答题等题型，在高利害考试的应用范围进一步扩大，有效提高了公司教育领域
的技术壁垒。
围绕个性化学习场景，智学网已覆盖全国 32 个省级行政区超过 15,000 所学
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校。通过对学生过程化学习数据的自动分析，精确诊断学生的学习情况并为学生
提供个性化学习资源和路径规划服务，使学生摆脱题海战术，大幅减少学生重复
练习的时间和课业负担。报告期内，已在全国逾 700 所中学商业化运营，服务学
生超过 80 万名，日生产个性化作业 30 万份。经验证，在相当学习效果下（知识
点掌握度），平均学习时长缩短近 1 个小时，学习效率提升 20%-25%，真正实现
因材施教、减负增效，获得应用学校师生一致好评，续购平稳。
围绕教学核心场景，智慧课堂业务新增学校 1,000 余所，实现课堂全过程数
据收集以及备课—课堂—作业的个性化教学闭环，提升老师课堂教学效率；发布
双师课堂应用，实现跨物理空间的教与学互动，通过技术手段推进教育资源区域
平衡。依托公司核心技术优势，闭环打造刚需工具和亮点应用，研发推出轻智课、
绿色课堂等产品。
（2）智慧政法
报告期内，公司以人工智能技术为基础，深挖政法业务场景，改造和创新政
法领域的核心应用。
智能庭审系统亮相最高人民法院工作报告，实现庭审过程中法言法语的识别，
有效满足庭审各个角色在不同环节的需求。庭审语音识别率可达 95%以上，案件
庭审时间节省超过 25%，庭审笔录的完整度可达 100%，复杂庭审时间缩短超过
50%。同时进一步向审讯场景延伸，实现实时语音转写、语音辅助制作笔录、随
案实时审查，有效预防串供或不稳定供述发生，有效减少事后监督回溯时间，反
向推动审讯执法过程规范化建设，助力快速破案，目前已覆盖 31 个省市自治区，
1,500 个政法单位。
根据“以审判为中心”的诉讼制度改革政策，开发刑事案件智能辅助办案系
统，首次打通了公检法数据流程，实现数据互联互通、人机互动互补，确保办案
证据标准符合法定定案标准。目前，该系统已在上海市全面应用，并在安徽、山
西、云南、福建、兵团、浙江、吉林等 7 地试点运行。
报告期内，公司“AI+政法”产品与解决方案广泛应用于公安、检察院、法
院等各级司法行政机关，高院、省检覆盖率均超 90%，行业势能进一步增强，布
局成效初显。
（3）智慧城市
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报告期内，公司加快推动顶层规划和战略布局，与国家信访局、国家档案局
科研所、工信部人才交流中心等战略签约或共建联合实验室，在政策和行业标准
层面构筑领先优势。“互联网+政务”服务在全国 10 省近 30 地落地使用。持续构
建新型智慧城市领域的 AI 能力平台，围绕对城市事件的感知、分析、调度、处
置、反馈建立全生命周期闭环，“城市超脑”计划面向业界发布，数字孪生城市
和智慧政务、智慧信访、智慧园区等多个业务进入加速落地阶段。
（4）智能服务
报告期内，全语音门户、AI+能力平台等成熟产品逐步推广落地。与中国移
动在线公司深化合作，打造中移智能客服统一大脑，承建 15 省的智能语音导航
以及 30 个省的语音分析模型输出，年提供智能服务超过 6 亿余次；在金融领域，
与农业银行、浦发银行、交通银行、中信银行、民生银行等头部金融机构建立战
略合作及联合创新实验室，共建 AI+金融生态，为金融客户提供 4 亿余次智能服
务；在政务领域，首次实现人工智能融合突破，为市民提供全方位、多渠道、一
体化的政府服务，发布了更加符合热线办和市民需求的智能政务热线 12345 服务
系统，树立合肥、芜湖等政务热线标杆，分流人工近 20%。
（5）智能汽车
报告期内，公司在自主品牌汽车市场，全面保持了智能语音助理平台化落地
和大规模量产上市，年出货数量超过 450 万套，累计前装装车数量突破 1,500
万辆。在合资品牌汽车市场，新增日产、三菱等智能语音助理平台化项目，同广
汽丰田落地车型项目合作，大众和日产品牌实现大规模量产出货，并与中汽中心
汽车工程研究院成立智能汽车大数据联合开发中心。2018 年 10 月，公司以显著
优势刷新国际自动驾驶领域的权威评测 Cityscapes 任务全部两项子任务的世界
纪录。
（6）智慧医疗
报告期内，公司在 TREC 精准医疗领域文本检索比赛中获得第一；在 2018
国际医学影像顶级会议 ISBI 举办的 IDRiD 眼底图分析竞赛中，在参加的“病灶
分割”子项目中取得了微动脉瘤（糖网病最早期病状）分割任务第一名（该任务
是最能体现机器辅助医生诊断能力的病灶分割任务的最难子项）、其余三项任务
前三名的佳绩，进一步为公司医疗业务树立了领先优势。智慧医院产品在解放军
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301 医院、北京协和医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院、浙江大学医学院
附属第一医院、江苏省人民医院、北大口腔医院、华西口腔医院等国内顶级医疗
机构上线应用，月均服务 60 万人次；人工智能辅助诊疗平台完成影像云 905 家
医院机构的接入，累计分析 31 万例胸部 CT；“智医助理”在 1,000 多家基层医
疗卫生机构落地，目前已实现对近千种常见病提供全科医生辅助诊疗，覆盖 95%
以上的常见病种，提升基层医生的服务水平。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，科大讯飞各项业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。2018年度持续督导期间，科大讯飞公司
治理的实际运行情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司2018年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
（二）关于股东与股东大会
科大讯飞按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、
表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小
投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和
表决程序的合法性。
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（三）关于董事和董事会
截至2018年12月31日，上市公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董
事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依
据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和
义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
截至2018年12月31日，上市公司监事会设监事5名，其中职工监事3名，监事
会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照
《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、
财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保
所有股东有平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：科大讯飞积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的
规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大
差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，科大讯飞本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经
完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反
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所出具的承诺的情况；本次资产重组所购买资产在盈利预测期限内实现了业绩承
诺指标；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符
合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金项目的持续督导到期。本独立财务顾问提醒广大投资者关注重组承
诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度持续督导意见暨持续督导总
结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王 晨 李 辉 李洲峰
国元证券股份有限公司
年 月 日
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