奥维通信：关于深圳证券交易所问询函的回复公告2017-10-12
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2017－035
奥维通信股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 9 月 25 日，奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”、 奥维通信”）
收到深圳证券交易所下发的《关于对奥维通信股份有限公司的问询函》（中小板
问询函【2017】第 515 号）。收到该函后，本公司董事会对此高度重视，立即按
照交易所要求对问询函中所涉及问题逐一进行核实查证并回复相关问题。
根据相关各方提供的资料及说明，本公司对问询函所涉及的有关问题的回复
内容公告如下：
一、瑞丽湾为本次股权收购所需资金的具体来源情况，需披露至
来源于相关主体的自有资金、自筹资金，同时说明不同资金来源的金
额占比情况，来源于借贷资金的还需详细列示资金融出方名称、融资
金额、融资成本、期限、担保形式和其他重要条款，并说明后续还款
计划，是否存在结构化安排。
【回复说明】
1、瑞丽湾本次股权收购所需资金来源情况
瑞丽湾收购奥维通信 27.95%股权所需支付的 16.77 亿元资金来源于瑞丽湾
自有资金或控股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司，其中：瑞丽湾和控
股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司的自有资金不少于 6 亿元，瑞丽湾
向云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）借款不超过 5 亿元，其余资
金景成集团通过向银行借款取得，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于
奥维通信及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得
资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
瑞丽湾本次收购的资金来源具体情况如下：
瑞丽湾和控股股东景成集团
及景成集团控制下的其他公 云南兴龙实业有限公司借款 银行借款
司的自有资金
不少于 6 亿元人民币 不超过 5 亿元人民币 不超过 6 亿元人民币
占比不少于 35.78% 占比不超过 29.82% 占比不超过 35.78%
2、瑞丽湾向云南兴龙实业有限公司借款情况
（1）瑞丽湾向兴龙实业借款主要情况
2017 年 6 月 2 日，瑞丽湾与兴龙实业签署借款意向书，约定向兴龙实业借
款不超过 5 亿元，借款用途为用于支付购买奥维通信股份有限公司 27.95%股权
的部分转让款，借款期限为 2 年，借款利息为年利率 7.5%，利息每年支付一次，
本金在借款到期一次性偿还。目前兴龙实业已借给瑞丽湾 1 亿元，该笔资金系来
源于兴龙实业自有资金。
（2）兴龙实业主要情况
兴龙实业成立于 2003 年 5 月 8 日，注册资本 3.6 亿元，经营范围包括工艺
品、饰品的销售、旅游项目的开发、通讯产品的销售；基础设施投资；国内商业
贸易、物资供应业；种植、养殖业。兴龙实业持有上市公司东方金钰股份有限公
司 33.78%股权和北京国际珠宝交易中心有限责任公司 42.20%股权。东方金钰股
份有限公司 2017 年半年度资产总额 120.10 亿元，营业收入 40.69 亿元，净利润
1.99 亿元，截至 2017 年 9 月 27 日东方金钰股份有限公司市值为 140.7 亿元，兴
龙实业所持上市公司股份的市值达到 47.53 亿元。兴龙实业资金实力雄厚，具备
融出 5 亿元资金的实力。
（3）兴龙实业与瑞丽湾之间不存在股份代持情况的说明
就本次借款，兴龙实业出具《关于不存在股份代持情况声明》，声明：“本公
司借款不超过五亿元人民币给瑞丽湾用于支付收购奥维通信股份有限公司股权
的股权转让款，该借款来源于本公司自有资金及自筹资金。本公司与瑞丽湾及董
勒成不存在任何股权代持关系，也不存在任何其他利益安排。”
（4）兴龙实业与瑞丽湾之间不存在一致行动关系的说明
瑞丽湾与兴龙实业于 2017 年 6 月 2 日签署借款意向书，兴龙实业为瑞丽湾
收购奥维通信 27.95%股权提供部分融资安排，属于《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情
形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一
致行动人：……（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相
关股份提供融资安排；……”的情形，但瑞丽湾与兴龙实业之间不存在《上市公
司收购管理办法》第八十三条第一款规定的“通过任何协议、任何其他安排，共
同扩大所能够支配的奥维通信股份表决权数量的行为或者事实”；兴龙实业也未
参与瑞丽湾收购奥维通信股权的整个交易过程磋商、谈判，对整个交易并没有决
策权。兴龙实业为瑞丽湾提供上述资金是为了收取资金回报，不会谋求持有奥维
通信的股权，兴龙实业与瑞丽湾及其实际控制人董勒成之间不存在一致行动关系。
瑞丽湾与兴龙实业已就上述内容分别出具了《非一致行动的声明函》，确认
兴龙实业与瑞丽湾及其实际控制人董勒成之间不存在一致行动关系。
综上，兴龙实业与信息披露义务人及其实际控制人董勒成之间不存在一致行
动关系。
3、银行借款情况
景成集团实力雄厚，业务发展形势良好。截至 2017 年 4 月 30 日，景成集团
及其控制的公司尚有不低于 6 亿元授信额度未使用，银行借款期限一般为 1-3 年，
借款利率主要为贷款日人民银行同档次贷款基准利率上浮 10%-20%，不存在任何
杠杆融资结构化设计产品。
4、后续还款计划
根据景成集团 2017 年半年度财务数据（未经审计）显示，截至 2017 年 6
月 30 日，景成集团资产总额 139.63 亿元，实现营业收入 20.68 亿元，经营活动
产生的现金流量净额为 2.92 亿元，净利润为 3.77 亿元，企业资产规模大，盈利
能力好，资金实力强。鉴于拟用于本次权益变动的借款为期限在 1 年以上的中长
期借款，还款期限较长，便于筹集和调配资金，偿还借款不存在较大压力，景成
集团计划以经营积累的流动资金偿还上述借款。
二、中缅翡翠是否参与本次股权收购事项，如是，请补充披露其
为股权收购提供资金的具体来源，与你公司、瑞丽湾、景成集团、兴
龙实业及你公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理
人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的具体关系，是否
存在关联关系或其他利益安排。
【回复说明】
根据中缅翡翠营业执照和国家企业信用公示系统查询到的信息，中缅翡翠基
本情况如下：
公司名称 深圳市中缅翡翠交易投资有限公司
住所 深圳市盐田区海山街道壹海城四区 2 栋 102
法定代表人 程永奇
注册资本 人民币 20,000 万元整
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2010 年 10 月 08 日
注册号/ 统一社会信用代码 91440300562781419T
翡翠原石及成品、珠宝首饰、黄金饰品、铂金饰品、银
饰品、钻石、宝玉石、钟表的购销；工艺美术品的文化
创意设计；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的
经营范围
项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方
可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租
赁。
经营期限 2010 年 10 月 08 日至 2030 年 10 月 08 日
股东 深圳市海龙达珠宝首饰有限公司
中缅翡翠主要经营翡翠原材料、翡翠饰品和黄金饰品，公司充分利用地处深
圳、毗邻香港的技术优势、信息优势和地理优势来开展经营活动。
根据中缅翡翠出具的声明，其未参与本次收购，亦不存在为本次股权收购提
供过桥贷款的行为，中缅翡翠同景成集团、瑞丽湾、董勒成之间关于本次收购不
存在股份代持及一致行动关系。除与景成集团和云南兴龙实业有限公司发生正常
业务往来外，截至目前，中缅翡翠同奥维通信、瑞丽湾、景成集团、云南兴龙实
业有限公司及奥维通信控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或其他利益安排。
三、兴龙实业是否为瑞丽湾的股权收购资金提供担保，以及是否
与瑞丽湾之间存在股份代持情形。
【回复说明】
兴龙实业于 2017 年 9 月 28 日出具《承诺函》，承诺：“本公司除向瑞丽湾签
署借款意向书，约定向其提供不超过 5 亿元借款，用于支付其购买奥维通信股份
有限公司 27.95%股权的部分转让款外（目前已实际提供 1 亿元人民币），不存在
为上述收购行为提供任何担保。本公司与瑞丽湾及董勒成之间不存在任何股权代
持关系，也不存在任何其他利益安排。
本公司与董勒成及瑞丽湾之间没有通过任何协议、任何其他安排，共同扩大
所能够支配的奥维通信股份表决权数量的行为，也未参与瑞丽湾收购奥维通信股
权的整个交易过程磋商、谈判，对整个交易并没有决策权。本公司为瑞丽湾提供
上述资金来源于本公司自有资金及自筹资金，本公司与瑞丽湾及其实际控制人董
勒成之间不存在一致行动关系。”
四、截至问询函回复日，本次股权转让事项的进展情况，瑞丽湾
股权收购款的实际支付情况，需区分不同资金来源进行详细披露。如
有款项尚未支付的，请说明后续支付安排、是否已有明确的筹资计划
和详细的资金来源情况。
【回复说明】
杜安顺、王崇梅所持奥维通信股份已分别于 2017 年 6 月 26 日、2017 年 7
月 26 日解除质押；2017 年 7 月 14 日，国防科工局出具《国防科工局关于奥维
通信股份有限公司股权转让涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]857 号），
原则同意奥维通信部分股权转让给瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司；2017 年 9
月 26 日，杜方先生、杜安顺先生、王崇梅女士、瑞丽湾在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理了股份转让的过户登记手续，杜方先生、杜安顺先生、
王崇梅女士将其持有的奥维通信股份 99,725,000 股过户给瑞丽湾，并于 2017 年
9 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登
记确认书》，即本次股东协议转让股份事宜已全部过户完毕，瑞丽湾持有奥维通
信股份 99,725,000 股，占奥维通信总股本的 27.95%，为奥维通信第一大股东，
股份性质为无限售流通股，董勒成先生为奥维通信实际控制人。
截至本回复出具之日，瑞丽湾已分别于 2017 年 5 月 26 日、2017 年 9 月 8
日、2017 年 9 月 12 日、2017 年 9 月 21 日向杜方支付人民币 0.5 亿元、2.27 亿
元、1.5 亿元、5 亿元，共计股权收购款 9.27 亿元，其中：8.27 亿元为瑞丽湾和
景成集团自有资金，1 亿元来源于兴龙实业借款，目前还有 7.5 亿元资金尚未支
付。
根据瑞丽湾与杜方、杜安顺、王崇梅签署的补充协议，双方对目前的实际付
款进度安排无异议。瑞丽湾剩余 7.5 亿元股权收购款将于本次收购股权在中登公
司过户完毕后 60 日内支付，其中拟向兴龙实业借款不超过 4 亿元，其余资金来
源于景成集团自有资金。
五、瑞丽湾是否有明确计划将在股份过户完成后的 12 个月内将
其所持的上市公司股份进行质押融资用以归还相关借贷资金。请结合
瑞丽湾自身财务状况和前述收购资金来源情况，说明此次收购资金安
排对上市公司控制权的稳定性和经营管理业务稳定性造成的影响和
判断依据。
【回复说明】
根据瑞丽湾出具的声明，其拟在本次股份过户完成后的 12 个月内将其所取
得的上述股份进行质押融资以补充景成集团业务经营所需的营运资金，但不用于
归还相关借贷资金。
根据景成集团 2017 年半年度财务数据（未经审计）显示，截至 2017 年 6
月 30 日，景成集团资产总额 139.63 亿元，实现营业收入 20.68 亿元，经营活动
产生的现金流量净额为 2.92 亿元，净利润为 3.77 亿元，企业资产规模大，盈利
能力好，资金实力强。根据瑞丽湾已支付资金及后续计划声明，本次股权转让瑞
丽湾已使用景成集团自有资金共计 8.27 亿元，兴龙实业借款 1 亿元，尚有 7.5
亿元款项未完成支付，即瑞丽湾此次股权收购合计对外借款不超过 5 亿元，并且
拟用于本次股权收购的借款为期限在 1 年以上的中长期借款，还款期限较长，便
于筹集和调配资金，偿还借款不存在较大压力。瑞丽湾及景成集团具有归还对外
借款的实力，不会对上市公司控制权的稳定性和经营管理业务稳定性造成的影响。
七、其他你公司认为应予以说明情况。
【回复说明】
上市公司认为，没有应予说明的其他事项。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董事会
二〇一七年十月十日
