证券代码：002232        证券简称：启明信息    公告编号：2017-019

                   启明信息技术股份有限公司
   关于深交所 2016 年年度报告问询函回复的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对启明信息技术股

份有限公司 2016 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第 101

号），要求公司对年度报告中部分事项进行说明。经公司自查和分析，

按问询情况逐项进行说明并公告如下：

    1、报告期内，你公司转回未决诉讼赔偿金 3,798.14 万元，请你

公司对以下事项作出说明：

    （1）请补充说明诉讼所涉及事项、进展及信息披露情况，是否

存在以定期报告替代临时公告的情形；

    答：上述“转回未决诉讼赔偿金 3,798.14 万元”，为厦门国贸

集团股份有限公司（以下称“厦门国贸”）诉启明信息技术股份有限

公司（以下称“启明公司”）买卖合同纠纷案中原告厦门国贸向启明

公司主张之金额。该诉讼案件已经于 2016 年 5 月 17 日由厦门市中级

人民法院终审，案件以厦门国贸撤回上诉方式结案，且根据民事诉讼

法司法解释第三百三十八条的明确规定，厦门国贸在第二审程序中撤

回起诉后重复起诉的，人民法院不予受理。故厦门国贸再次就同一事

项起诉的，人民法院不再受理。至此，该案全部终结，启明公司止损。
    上述诉讼情况，公司在《2015 年度报告》、《2016 年半年度报

告》中的“重要事项”章节进行了说明。经公司自查，根据《深圳证

券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 11.1.1 款规定，公司 2015

年经审计的归属于上市公司所有者权益为 10.06 亿元，2016 年经审

计的归属于上市公司所有者权益为 10.51 亿元，上述诉讼未达到上市

公司应以临时公告披露的重大诉讼和仲裁情形，公司不存在以定期报

告替代临时公告的情形。

    （2）请你公司说明未决诉讼赔偿金转回的合规性，请你公司年

审会计师发表意见。

    会计师回复：启明信息 2015 年度审计报告中披露的与厦门国贸

集团股份有限公司（以下简称厦门国贸）的诉讼案，我们在 2016 年

度审计给予了重点关注，并与案件的代理律师（吉林兢诚律师事务所

的马维山，韩智超）进行了沟通，取得律师询证函的复函。

    2015 年度报告依据 2015 年 12 月 26 日厦门市思明区人民法院以

（ 2015 ） 思 民 初 字 第 12313 号 民 事 判 决 书 ， 判 决 启 明 应 赔 偿

37,578,970.86 元记为预计负债，2016 年初启明公司对一审判决不服，

在获取强有力的证据后向厦门市中级人民法院提起上诉，在二审过程

中，厦门国贸于 2016 年 5 月 16 日申请撤回其原审起诉，福建省厦门

市中级人民法院在 2016 年 5 月 17 日下达了（2016）闽 02 民终 825

号民事裁定书，裁定如下：撤销厦门市思明区人民法院（2015）思民

初字第 12313 号民事判决；准许厦门国贸撤回其原审起诉。启明公司

依据此判决书对上年预计负债在本年进行了转回，计入营业外收入
37,578,970.86 元。

    针对此案件我们获取了（2016）闽 02 民终 825 号民事裁定书，

并就此案可能发生的损失及再次起诉的可能性与案件的代理律师（吉

林兢诚律师事务所的马维山，韩智超）进行了沟通，并取得律师询证

函的复函如下：“1、该案已经止损；2、依据民诉法第三百三十八条

的规定，原审原告在第二审程序中撤回起诉后重复起诉的，人民法院

不予受理，故厦门国贸再次就同一事项起诉的，人民法院不再受理。”

依据律师的回函，我们认为启明公司此笔预计负债的转回是合理的。

    2、2015 年和 2016 年，你公司营业收入分别为 13.83 亿元和 12.70

亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 301.56 万元和 4,571.71

万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为

1,438.97 万元和 244.85 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为

2.36 亿元和 1.39 亿元，请你公司对以下事项作出说明：

    （1）2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

同比下降幅度较大的原因；

    答：收入成本与去年同期基本持平，但 2016 年计提资产减值损

失，比上年同期增加 1300 万，导致扣除非经常性损益的净利润下降。

    （2）2016 年经营活动产生的现金流量净额与 2016 年归属于上

市公司股东的净利润存在较大差异的原因。

    答：2016 年归属于上市公司股东的净利润主要组成部分预计负

责转回 3,800 万元，对经营活动产生的现金流量净额无影响。

    两年比较，归属于上市公司股东的净利润差异大的原因为 2015
年计提未决诉讼赔偿金 3,800 万元，2016 年转回，导致 2015 年净利

润减少，2016 年净利润增加；现金流量净额差异大的原因为 2015 年

公司加强应收账款催收，应付账款与预收账款增加，2016 年本年票

据业务量增大，导致收入变动不大的前提下，经营现金净流量 2015

年大幅增加，而 2016 年有所减少。因此虽然 2016 年净利润大幅增加，

而经营现金流量大幅减少。

    （3）2016 年经营活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大的

原因。

    答：经营活动产生的现金流量净额减少 9741 万，主要原因为经

营活动现金流入减少所致，收入及往来款项与去年相比变动不大,但

由于本年票据业务量增大，导致销售商品提供劳务收到的现金减少,

因此经营活动产生的现金流量净额减少。

    3、报告期内，你公司与日常经营相关的关联交易销售收入为

8.29 亿元，占销售收入总额的 65%。请就关联交易的必要性、定价的

公允性及程序的合规性，以及是否存在关联交易非关联化情形做出详

细说明。

    答：公司 2016 年度发生日常关联交易收入 8.29 亿元，比 2015

年度日常关联交易收入下降 6,700 万元；关联交易占销售收入比例为

65%，相比 2015 年度增长 0.46%，关联交易整体情况较为平稳。

    公司作为汽车业 IT 企业，自身的发展与汽车工业的发展关联度

较高，基于公司立足于汽车 IT 领域，为汽车业企业提供汽车业及汽

车本身的信息化产品的行业特点，公司控股股东中国第一汽车集团公
司（以下简称“中国一汽”）作为汽车行业的龙头企业，中国一汽及

其下属子公司是本公司重要的客户，公司必然要与中国一汽及其下属

公司之间发生关联交易。

    公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生

的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则

下公平合理地进行，关联交易价格的确定遵循《关联交易内部控制规

范》规定的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循

商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场

价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加

成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易

的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难

易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

    为控制日常关联交易行为，公司在 2016 年初对全年发生日常关

联交易情况进行了预计，并于 2016 年 3 月 18 日经公司第四届董事会

第三次会议审议通过，公司披露了《关于 2016 年度日常关联交易预

计的公告》（公告编号：2016-010），并提请 2016 年 4 月 15 日召开

的公司 2015 年度股东大会审议通过后实施，关联董事及关联股东在

上述会议中对日常关联交易事项回避表决，符合《深圳证券交易所股

票上市规则》的有关规定。

    2017 年 3 月 39 日，经由公司第五届董事会 2017 年第二次临时

会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，对个别超出年初预计

的日常关联交易进行了补充预计，公司关联董事及关联股东在上述会
议中回避表决。

    2017 年 4 月 19 日公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

中小板公司管理部下发的《关于对启明信息技术股份有限公司的监管

函》（中小板监管函【2017】第 37 号）后，对其所指出的关联交易

审批程序及信息披露及时性问题高度重视，立即组织公司董事会、监

事会及高级管理人员及相关业务管理部门负责人进行了认真学习，针

对公司存在问题进行了深入分析研究，并制定了整改计划，并于 2017

年 4 月 27 日披露了《关于日常关联交易整改的公告》（公告编号：

2017-017），努力做好公司日常关联交易的审批程序合规性。

    同时，经公司自查，2016 年度不存在关联交易非关联化情形。

    4、报告期内，你公司境内收入为 11.40 亿元，毛利率为 20.03%；

境外收入为 1.30 亿元，毛利率为 8.73%。请你公司结合境内外销售

产品结构等因素，说明境内外产品毛利率差异较大的原因。

    答：境内外产品毛利率差异较大的原因为启明公司境内业务主要

分为四大类，包括管理软件、集成服务、汽车电子、数据中心。境外

业务主要为汽车电子业务。所以境内外业务毛利率无可比性。汽车电

子业务，公司境内毛利率为 11.59%，包括货物销售和服务费，境外

毛利率为 8.73%，主要为货物销售，差异原因为是境外收入以进料加

工复出口的业务为主，且成本中包括进出口发生的运费、报关服务费

等，导致境外毛利率较境内偏低。

    5、截至 2016 年年初和年末，你公司母公司无形资产分别为 1.64

亿元和 0.81 亿元，请你公司说明 2016 年年末无形资产相比年初减少
金额较大的原因。

    答：公司 2016 年无形资产原值变化不大，无形资产减少主要原

因分两部分：1、无形资产摊销 4,100 万元；2、无形资产减值 4,300

万元，减值原因为车载前装导航终端产品技术升级，原 WinCE 架构开

发的产品向基于 Linux 架构的产品平台转移，产品将在未来投入应用，

原产品平台已无法适应技术发展需要，故在 2016 年末计提资产减值。

    6、2015 年和 2016 年，你公司管理费用中研究开发费金额分别

为 9,354.82 万元和 5,704.70 万元，请你公司说明 2016 年研究开发

费下降幅度较大的原因。

    答：2016 年研究开发费下降幅度较大的原因为 1、2015 年研究

开发费偏高，因公司判断互联网+、大数据趋势将对汽车行业未来发

展产生较大影响，为应对未来技术与市场变化，2015 年启动的研发

投入较往年多，导致费用化偏高；2、2015 年部分项目为研究阶段，

发生的费用计入管理费用研究开发费，而 2016 年项目进入开发阶段，

发生的费用资本化，导致两年比较费用化减少；3、2016 年公司大力

开展降本增效工作，减少委托、合作研发支出。

    7、2015 年和 2016 年，你公司母公司资产减值损失金额分别为

1,999.20 万元和 4,997.88 万元，请你公司说明 2016 年你公司母公

司资产减值损失金额增长幅度较大的原因。

    答：两年损失变动增长原因为，2016 年无形资产减值 4300 万元，

减值原因为车载前装导航终端产品技术升级，原 WinCE 架构开发的产

品向基于 Linux 架构的产品平台转移，产品将在未来投入应用，原产
品平台已无法适应技术发展需要，故在 2016 年末计提资产减值。

    以上情况，特此公告。




                                   启明信息技术股份有限公司

                                             董事会

                                       二〇一七年五月十二日