广东塔牌集团股份有限公司

                           2016 年度监事会工作报告


    2016年，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公

司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职

责，依法独立行使职权，切实保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对

公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，

推动公司规范运作，促进公司生产经营管理工作顺利进行。现将监事会在2016年度的主要工作

情况报告如下：

    一、对公司 2016 年度经营管理行为的基本评价

    鉴于第三届监事会任期届满，2016 年 12 月 29 日，第四届监事会成立，老一届和新一届

监事会成员在任职期间均认真履行自身职责，出席报告期内各次监事会，出席或列席报告期内

历次董事会和股东大会。

    报告期内，监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，全体董事诚实、守信、

勤勉、尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》

等法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司管理层认真执行董事会的各项决议，团结

一致，攻关克难，为完成年度生产经营计划做了不懈努力，取得了较好成效。

    二、监事会会议召开情况

    报告期内，公司监事会共召开九次会议，具体情况如下：

    1、2016 年 3 月 6 日，公司以现场会议方式召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过

《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《公司 2015 年度利润分配预案》、

《2015 年度报告及其摘要》、《2015 年度内部控制评价报告》、《关于公司符合非公开发行 A 股

股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股

股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公

司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开

发行股票认购协议的议案》、《关于公司设立非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》、

《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》、《关于公司

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前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司修订<募集资金管理和使用办法>的议案》、《关

于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》共十六个议案；

    2、2016 年 4 月 24 日，公司以现场会议方式召开了第三届监事会第十八次会议，审议通

过《关于〈2016 年第一季度报告〉的议案》、《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》

共两个议案；

    3、2016 年 5 月 3 日，公司以现场会议方式召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过

《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条

件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》共四个议案；

    4、2016 年 5 月 31 日，公司以现场会议方式召开了第三届监事会第二十次会议，审议通

过《关于进一步明确<公司非公开发行 A 股股票方案>中认购对象的议案》、《关于公司非公开

发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补

充协议（二）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》共四个议案；

    5、2016 年 8 月 7 日，公司以现场会议方式召开了第三届监事会第二十一次会议，审议通

过《关于<2016 年半年度报告及其摘要>的议案》共一个议案；

    6、2016 年 10 月 20 日，公司以现场会议方式召开了第三届监事会第二十二次会议，审议

通过《关于〈2016 年第三季度报告〉的议案》共一个议案；

    7、2016 年 12 月 1 日，公司以现场会议方式召开了第三届监事会第二十三次会议，审议

通过《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》共一个议案；

       8、2016 年 12 月 11 日，公司以现场会议方式召开了第三届监事会第二十四次会议，审议

通过《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于拟定第四届监事会成员薪酬的议案》共两个议

案。

    9、2016 年 12 月 29 日，公司以现场会议方式召开了第四届监事会第一次会议，审议通过

审议《关于选举公司第四届监事会主席的议案》共一个议案。

    三、监事会对公司 2016 年度有关事项监督审核情况

    1、公司依法运作情况

       2016 年，监事会成员依法列席或出席了公司所有的董事会和股东大会，对公司股东大会、



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董事会的召集、召开、表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履

职等情况进行了监督。

    监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，规范运作，科学

合理进行决策，严格执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员履行职责过程中，无

违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》或其他损害公司利益的行为。

    监事会还积极配合公司党委做好企业党风廉政建设工作，对公司采购、营销、财务等关键

环节进行深入监督、检查，进一步有效地完善内部控制机制，对公司诚信合法经营起有效监督

作用，切实维护了广大股东的合法权益。

    2、检查公司财务情况

    报告期内，监事会多次对公司的财务制度、财务状况等进行检查，认为公司财务会计内控

制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，不存在财务内部控制重大缺陷，公司财务状况、经营

成果及现金流量情况良好，财务报告真实、公允地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成

果。

    3、公司对外担保情况

    报告期内，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了同意全资子公司向银行申请授信

额度合计10亿元并为其提供连带担保的事项，具体包括：《关于同意子公司梅州金塔水泥有限

公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》、《关于同意子公司福

建塔牌水泥有限公司向银行申请3亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》、《关

于同意为子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请 1亿元综合授信额度

并同意公司为其提供担保的议案》、《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请3亿

元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公

司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅州

市文华矿山有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》。

    监事会核查后认为：公司为满足正常生产经营需要，为下属全资子公司进行相关担保的事

项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，有利于继续构建和优化公司的产业布局，

做大、做强、做优公司水泥产业，提高公司可持续发展的能力。

       4、关联交易情况



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    报告期内，公司审议通过并对外披露了关于公司蕉岭分公司与关联法人签订《2#线土建工

程第六标段建设工程施工合同》、《2#线土建零星工程建设工程施工合同》、《土（石）方工程补

充协议书》的关联交易议案、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案等。经监事会审查，

上述关联交易事项决策过程合法合规，关联董事在相关决策会议上均进行了回避表决。

    此外，公司未发生达到披露标准应披露而未披露、也未发生需提交董事会、股东大会审批

的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情

形，不存在损害公司及全体股东的利益。

       5、内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

    报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、

披露程序均严格遵守《内幕信息及知情人管理备案制度》的规定；公司在日常运转中严把内幕

信息流转审批程序关，将信息知情人控制在最小范围内，内幕信息知情人填报真实、准确、完

整。

    6、内部控制自我评价报告

    监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券

监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存

在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出

具的《内部控制评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内

部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，

公司内部控制合理、有效。

    2017 年，监事会将以维护和保障公司及股东利益为己任，继续认真履行监事会职责，认

真做好相关各项工作，推动公司提高企业管理水平，促进公司科学管理、规范运作，保障公司

持续快速协调发展。




                                                      广东塔牌集团股份有限公司监事会

                                                                      2017 年 3 月 5 日



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