塔牌集团:总经理工作细则(2018年1月)2018-01-13
广东塔牌集团股份有限公司 总经理工作细则
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总经理工作细则
广东塔牌集团股份有限公司
二 0 一八年一月修订
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广东塔牌集团股份有限公司 总经理工作细则
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总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为了健全公司管理制度体系,完善法人治理结构,明确
总经理的职责,规范公司以总经理为首的经营班子的行为,提高其工
作质量和效率,防范和降低经营风险,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)和《广东塔牌集团股份有限公司章程》(以下简
称“公司章程”),特制订本工作细则。
第二条 本工作细则经董事会全体董事的二分之一以上通过后
实施。
第三条 本工作细则一经实施,对总经理和副总经理的行为具有
约束力。
第四条 如遇因国家法律、法规出台和修订以及公司章程修改致
使本工作细则的内容与上述法律、法规和公司章程的规定相抵触,公
司董事会应及时召开会议修订本工作细则。在董事会召开正式会议通
过修订后的工作细则之前,工作细则中前述涉及相抵触内容的条款自
动失效,按届时有效的国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第五条 本工作细则的修改权和解释权属公司董事会。任何对本
工作细则的修改需经公司董事会全体董事的二分之一以上通过才能
生效。
第六条 本工作细则未尽规定的事项,可根据国家有关法律和公
司章程的有关规定参照执行。
第七条 本工作细则所称总经理是指总经理本人和以总经理名
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义对外的副总经理及财务负责人。
第二章 总经理任职资格
第八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,对董事会负
责。
第九条 总经理每届任期三年,从董事会决议聘任之日起计算,
连聘可以连任。经理在任期届满前辞职或被董事会解聘,继任经理的
任期从董事会决议聘任之日起至前任经理任期届满时止。
第十条 《公司法》第 147 条及《公司章程》第 95 条规定的情
形,不得担任公司总经理。
第十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
解聘总经理必须经董事会决议批准。
第十二条 公司设副总经理若干名(可以包括常务副总经理 1-2
名),协助总经理工作。公司设财务负责人一人。
第十三条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会审
议聘任或解聘。
第十四条 公司总经理应当遵守法律、法规的规定,履行诚信和
勤勉的义务。
第十五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理
人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不
得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 总经理职权
第十六条 总经理行使以下职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作;
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(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员;
(八)根据董事会授权,决定公司的购买或出售资产、对外投资、
租入或租出资产、委托经营或受托经营、贷款等事宜;
(九) 公司章程或董事会授予的其他职权。
以上条款涉及到资产出售、对外投资、租入或租出资产、委托经
营或受托经营、贷款等事项,应该召开总经理办公会集体决策,采用
投票表决制,须经出席会议的三分之二以上有投票权的人员同意才能
通过并实施。
第十七条 总经理根据公司经营管理具体情况提请董事会聘任
副总经理人数不得超过公司章程规定的人数。
第十八条 总经理提名副总经理和财务负责人,应附该人选的简
历、工作业绩。
第十九条 总经理可自行或通过总经理办公会聘任或解聘除应
由董事会聘任或解聘以外的管理人员,该管理人员不在公司章程规定
的公司高级管理人员之列。
第二十条 副总经理、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职
或不能胜任职务的情况,董事会建议总经理提请董事会对该人予以解
聘的,总经理应提议解聘;总经理不提议解聘的,对由此产生的后果
承担相应的责任。
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第二十一条 总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确
的议题并应附有相应的说明文件、数据和/或其他参考资料。
第二十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动
保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应事
先听取工会和职代会的意见。
第二十五条 总经理制订公司有关劳动人事管理(包括岗位责
任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签
订等)规章、安全保卫规章、卫生环保规章、文件收发及档案管理规
章应符合国家有关法律、法规的有关规定,并使公司的管理标准化。
第二十六条 除本细则第十六条规定外,根据董事会授权,总经
理有权批准以下事项:
(一)审议批准单笔交易金额在公司最近一期经审计净资产的 1%
以下(含 1%)的购买或出售资产、对外投资事宜;
(二)审议批准单笔涉及的资产总额在公司最近一期经审计净资
产的 1%以下(含 1%)的租入资产或受托经营,以及单笔涉及的资
产总额在公司最近一期经审计净资产的 1%以下(含 1%)的租出资
产或委托经营,如涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较
高者作为计算数据;
(三)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提
供担保除外)金额在 300 万元以下(不含 300 万元),或占公司最近
一期经审计净资产 0.5%以下(不含 0.5%)的关联交易;
(四)审议批准单笔金额在公司最近一期经审计总资产的 5%以下
(含 5%)的贷款,且当年累计贷款总额未达到公司最近一期经审计
总资产的 30%的贷款。国家法律法规,公司章程另有规定的服从其
规定。
第二十七条 总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人
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员可以受邀列席董事会会议,但非董事的总经理、副总经理、财务负
责人等其他高级管理人员在董事会上没有表决权。
第四章 总经理办公会
第二十八条 总经理依据公司章程规定行使职权,实行总经理负
责下的总经理办公会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议
讨论。经讨论无法达成一致意见时,由总经理作出决定。总经理职权
范围内的事项,由总经理承担最后责任。
第二十九条 总经理办公会,每月召开一次。特殊情况下,总经
理可以决定召开临时办公会。
第三十条 总经理办公会由总经理主持,总经理不能主持时,由
总经理指定一名副总经理主持。
第三十一条 有下列情形之一的,总经理应在两天之内召集临时
总经理办公会议:
(一)总经理认为必要时;
(二)二名以上董事提议时;
(三)二名以上监事提议时;
(四)公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
第三十二条 总经理办公会应由副总经理、财务负责人和其他高
级管理人员参加。
第三十三条 总经理办公会主要讨论、决定日常生产、经营、管
理中的问题,聘任、解聘中层管理人员。
总经理办公会议所需要的报告和文件由行政人事部负责准备和
递交。
总经理办公会议由行政人事部以书面或电话通知各总经理办公
会议成员,通知应当包括以下内容:
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(一)会议时间和地点;
(二)事由及议题。
第三十四条 总经理办公会会议记录由公司董事会秘书归档保
存。
总经理办公会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的时间、地点和召集人姓名;
(二)出席成员姓名;
(三)会议议题;
(四)各成员发言要点;
(五)会议决定。
第五章 报告制度
第三十五条 总经理向董事会或监事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,并保证报告内容的真实性。
第三十六条 报备制度:
总经理应将公司生产经营管理情况、董事会决议执行情况、重大
合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况等报董事会备案。
(一)定期报告。
总经理应按季、半年、年度向董事会定期报告。
1、季报告。
总经理应于每季度结束后十日内,向董事会报告公司上季度生产
经营情况,包括:计划完成情况、资产负债情况;
2、半年报告。
总经理应于七月底前,向董事会报告公司上半年生产经营情况,
包括:计划完成情况、资产负债情况;盈亏情况。
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3、年度报告。
(1)总经理应于每年末,向董事会提交下一年度工作计划,该计
划主要包括:生产计划、投资计划、劳动用工、科研开发计划及有关
经济技术指标等,并抄报监事会。
(2)总经理应于每个会计年度结束后向董事会提交上一会计年度
总结报告,包括董事会决议、公司年度计划和投资方案的实施情况,
公司各项基本管理制度的制订、修改、落实情况,公司职工的工资、
福利、奖惩情况及劳动用工情况。该年度总结报告抄报监事会。
(二)临时报告。
重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况;董事会决
议执行完毕后,总经理应随时以书面形式向董事会报告。
第三十七条 报批制度:
超出总经理职权的事项,需要解决处理的,由总经理提交董事会
研究决定。
(一)报送董事会审定的事项,应经总经理办公会研究后,形成经
理层的书面报告连同需审定事项的材料一并报董事会。
(二)经理层的书面报告应载明需审定的事项、经理层的研究意
见,并由总经理签名。
第三十八条 经理层对董事会就重大事项提出的修改意见,应在
1-2 天内组织研究、修改后再上报董事会审核。
第三十九条 总经理报董事会的所有文件应经董事会秘书登记
后报董事长,登记的内容包括:文件接收的时间、文件名称和主要内
容(附件)、文件交接人员签字等。
第六章 职责分工
第四十条 公司副总经理分工如下:
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(一)参与总经理主持的公司总体工作规划的制定,并积极提出建
设性意见;
(二)根据公司总体规划,制定分管工作计划,确保公司各项工作
的顺利展开;
(三)协助总经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情
况和履行岗位职责情况进行指导、监督、检查。
第四十一条 公司财务负责人负责制订资金计划、成本费用标
准、财务核算、日常资金管理及实施对各部门费用支出的监督;拟订
公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案并报董事
会;保管财务印鉴,拟订财务印鉴使用管理办法,经总经理办公会讨
论通过并报董事会备案。
第七章 附 则
第四十二条 本工作细则由董事会制定。
第四十三条 本工作细则,由董事会负责解释。
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