证券代码：002233                证券简称：塔牌集团                 公告编号：2018-103




                           广东塔牌集团股份有限公司

                     第四届董事会第十七次会议决议公告


                                       重要提示

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



    广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 21 日以专人送出、电话、

邮件、信息等方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第十七次会议的通知》。2018 年

12 月 28 日，公司在总部四楼会议室以通讯表决方式召开了第四届董事会第十七次会议。会议

由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事 5 位，实际出席董事 5 位，公司全体监事、高

级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及公司章程的规定。

    与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

    一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<2019 年生产经营计划>的议案》

    2019 年，公司计划通过管理加强、技术进步、模式创新等办法和措施深化企业改革发展，

促进企业生产经营再上新台阶，力争全年实现净利润 20 亿元以上。

    2019 年主要工作思路和对策措施：（一）采取新措施，打造水泥产业核心竞争力；（二）

探索新思路，切实提升混凝土产业效益；（三）寻求新方向，切实加快新兴产业发展；（四）实

施新办法，切实提高经营管理水平。

    《2019 年生产经营计划》是公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作

为投资依据。敬请投资者注意投资风险。

    二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司全资子公司梅州市塔牌集团

                                          1
蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司吸收合并公司全资子公司蕉岭鑫盛能源发展有限公司的议案》

    （一）合并双方的基本情况

    1、合并方：梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（以下简称“鑫达旋窑”）

    成立日期：2002 年 2 月 6 日

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    企业住所：蕉岭县文福镇

    法定代表人：吴全发

    注册资本：6000 万人民币元

    经营范围：生产、销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制品（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

    股东及持股比例：广东塔牌集团股份有限公司，占股 100%。

    最近一年又一期主要财务数据如下：

                                  总资产   净资产 营业收入 营业利润 净利润
    报告日或报告期
                                  （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
    2017.12.31 或 2017 年度       57,743.56 47,459.99 70,256.34 16,688.86 12,397.30
    2018.09.30 或 2018 年 1-9 月 48,863.59 40,932.99 59,881.82 21,131.27 15,473.00


    2、被合并方：蕉岭鑫盛能源发展有限公司（以下简称“鑫盛能源”）

    成立日期：2001 年 1 月 12 日

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    企业住所：蕉岭县文福镇

    法定代表人：吴全发

    注册资本：3000 万人民币元

    经营范围：利用生产过程中的余热及煤矸石综合能源发电（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

    股东及持股比例：广东塔牌集团股份有限公司，占股 100%。

    最近一年又一期主要财务数据如下：




                                            2
                                 总资产   净资产 营业收入 营业利润 净利润
    报告日或报告期
                                 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
    2017.12.31 或 2017 年度      6,107.49   5,162.44   7,060.88   596.59    596.59
    2018.09.30 或 2018 年 1-9 月 6,758.66   5,811.48   4,961.06   648.90    649.04




    （二）吸收合并的方式、范围及相关安排

    1、鑫达旋窑吸收合并鑫盛能源，合并后鑫达旋窑存续、鑫盛能源注销；

    2、吸收合并后股东及持股比例：广东塔牌集团股份有限公司持有 100%股权；

    3、合并基准日：2019 年 1 月 1 日；

    4、合并完成日：获得登记机关颁发的新的营业执照当日；

    5、吸收合并后，鑫盛能源的全部资产和负债、权利和义务、经营和业务、债权和债务、

人员等将从交割日起由存续公司（即鑫达旋窑）承继。

    6、鉴于合并双方均系公司的全资子公司，本次吸收合并为同一控制下的企业合并，本次

吸收合并中，合并方无需向被合并方或其股东支付交易对价。



    （三）本次吸收合并目的及对公司的影响

    吸收合并前，鑫达旋窑和鑫盛能源两家公司地处同一地方，鑫盛能源是利用生产过程中的

余热及煤矸石综合能源发电，成立初衷即为提供电量给内部水泥生产企业，降低成本，实现效

益最大化。因近几年煤矸石供应不足，造成发电成本高企。为优化资源配置，决定由鑫达旋窑

吸收合并鑫盛能源。本次吸收合并，有利于公司优化组织架构、减少管理环节、提高管理效率、

降低运营成本。

    本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害

公司及股东特别是中小股东的合法权益。

    特此公告。

                                                        广东塔牌集团股份有限公司董事会

                                                                       2018 年 12 月 28 日

                                            3