山东民和牧业股份有限公司

                            利润分配管理制度

    为建立健全山东民和牧业股份有限公司（以下简称 “公司”）股东回报机制，
增加利润分配决策透明度和可操作性，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，
保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和山东证监局《关于转发证监会【关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知】的通知》（鲁证监发〔2012〕18 号）、《关于修订公司
章程现金分红条款的监管通函》〔2012〕5 号以及《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。



                            第一章 利润分配政策

    第一条   公司利润分配应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续
发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。


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    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

    第四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第五条   公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。具体的利润分配政策为：

    1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可根据公
司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。

    2、在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

    3、公司可以根据年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股
权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

    第六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

    1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：

    公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 5,000 万元人民币。

    第七条   公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以
方案实施前的实际股本为准。

    第八条 公司分红如扣税的，应说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、
数量。



                             第二章 股东回报规划

    第九条   公司应综合考虑盈利能力、经营业绩、现金流量、财务状况、发展
规划、资金成本以及外部融资环境等因素制定持续、稳定的股东回报规划，回报


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规划需充分听取独立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会
审议通过后，提交股东大会审议决定。

    第十条   股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独
立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会审议通过后，提交
股东大会进行表决。



                            第三章 利润分配决策

    第十一条   公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方
案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并
通过多种渠道充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报原则下形成利润分配预案，提交股东大会审议。

    董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。

    第十二条   股东大会应依法对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或
变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一
以上同意。

    第十三条   公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，
不得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新
的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，
公司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
审议调整或者变更利润分配政策，股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。


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                             第四章 利润分配监督约束

       第十四条   独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

       第十五条   监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程
序进行监督。

       第十六条   公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润
分配政策执行情况。

       若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现
金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公
司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董
事应对此发表独立意见并公开披露。



                                   第五章    附则

       第十七条   本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定执行。

       第十八条   股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，修改本制度，并报股东大会批准。

    第十九条      本制度自股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解
释。




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