民和股份：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-05-17
上海市锦天城律师事务所
关于山东民和牧业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于山东民和牧业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：山东民和牧业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东民和牧业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《山东民和牧业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2019 年 4 月 26 日，公司召
开第六届董事会第十九次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2019 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发出了《关于召开 2019
年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、
召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、
股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网
络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次
股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 16 日下午 14:30 在山东省蓬莱市南关
路 2-3 号公司会议室如期召开，由公司董事长主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 5 月 16 日上午
9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为：2019 年 5 月 15 日 15:00 至 2019 年 5 月 16 日 15:00 期间的任意时
间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权股
份 128,158,781 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 42.4301%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
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经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 10 名，均
为截至 2019 年 5 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 128,136,481 股，占公司股份总
数的 42.4227%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 3 人，代表有表决权股份 22,300
股，占公司股份总数的 0.0074%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 6 人，代表有表决权股
份 302,283 股，占公司有表决权股份总数的 0.1001%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
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经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制的方式选举孙希民先生、孙宪法先生、周东先生、张
东明先生、郭志春先生、于乐洪先生为公司第七届董事会董事。具体表决结果如
下：
1.1 选举孙希民先生为公司第七届董事会董事
表决结果：同意 128,138,781 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 99.9844％，其中中小投资者表决情况：同意 282,283 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.3837%。
1.2 选举孙宪法先生为公司第七届董事会董事
表决结果：同意 128,136,481 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 99.9826％，其中中小投资者表决情况：同意 279,983 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.6228%。
1.3 选举周东先生为公司第七届董事会董事
表决结果：同意 128,136,481 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 99.9826％，其中中小投资者表决情况：同意 279,983 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.6228%。
1.4 选举张东明先生为公司第七届董事会董事
表决结果：同意 128,138,481 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 99.9842％，其中中小投资者表决情况：同意 281,983 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.2844%。
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1.5 选举郭志春先生为公司第七届董事会董事
表决结果：同意 128,136,481 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 99.9826％，其中中小投资者表决情况：同意 279,983 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.6228%。
1.6 选举于乐洪先生为公司第七届董事会董事
表决结果：同意 128,147,581 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913％，其中中小投资者表决情况：同意 291,083 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.2949%。
2、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制的方式选举梁兰锋先生、刘嘉厚先生、张云龙先生为
公司第七届董事会独立董事。具体表决结果如下：
2.1 选举梁兰锋先生为公司第七届董事会董事
表决结果：同意 128,136,481 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 99.9826％，其中中小投资者表决情况：同意 279,983 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.6228%。
2.2 选举刘嘉厚先生为公司第七届董事会董事
表决结果：同意 128,138,481 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 99.9842％，其中中小投资者表决情况：同意 281,983 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.2844%。
2.3 选举张云龙先生为公司第七届董事会董事
表决结果：同意 128,147,581 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913％，其中中小投资者表决情况：同意 291,083 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.2949%。
3、《关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案》
本议案采用累积投票制的方式选举文立胜先生、崔华良先生为公司第七届监
事会监事。具体表决结果如下：
3.1 选举文立胜先生为公司第七届监事会非职工监事
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表决结果：同意 128,136,481 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 99.9826％，其中中小投资者表决情况：同意 279,983 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.6228%。
3.2 选举崔华良先生为公司第七届监事会非职工监事
表决结果：同意 128,148,581 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 99.9920％，其中中小投资者表决情况：同意 292,083 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.6257%。
4、《关于拟任董事、监事薪酬的议案》
表决结果：同意 128,141,781 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9867%；反对 17,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0133%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0. 0000%。本
议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 285,283 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 94.3761%；反对 17,000 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.6239%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0. 0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东民和牧业股份有限公司
2019 年第二次股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
魏栋梁
负责人： 经办律师：
顾功耘 王阳光
2019 年 5 月 16 日
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