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公司公告

民和股份:2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-05-17  

						               上海市锦天城律师事务所
         关于山东民和牧业股份有限公司
          2019 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000         传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                         关于山东民和牧业股份有限公司
                         2019 年第二次临时股东大会的
                                  法律意见书


致:山东民和牧业股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受山东民和牧业股份有限

公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第二次临时股东大会(以下

简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

以及《山东民和牧业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,

出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行

了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文

件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发

表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:


一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序



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       (一)本次股东大会的召集

     经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2019 年 4 月 26 日,公司召

开第六届董事会第十九次会议,决议召集本次股东大会。

     公司已于 2019 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证

券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发出了《关于召开 2019

年第二次临时股东大会的通知》,前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、

召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、

股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网

络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次

股东大会的召开日期已达 15 日。

       (二)本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 16 日下午 14:30 在山东省蓬莱市南关

路 2-3 号公司会议室如期召开,由公司董事长主持。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通

过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 5 月 16 日上午

9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的

具体时间为:2019 年 5 月 15 日 15:00 至 2019 年 5 月 16 日 15:00 期间的任意时

间。

       本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格

       (一)出席会议的股东及股东代理人

     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人,代表有表决权股

份 128,158,781 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 42.4301%,其中:

     1、出席现场会议的股东及股东代理人


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     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 10 名,均

为截至 2019 年 5 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 128,136,481 股,占公司股份总

数的 42.4227%。

     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出

席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大

会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 3 人,代表有表决权股份 22,300

股,占公司股份总数的 0.0074%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳

证券信息有限公司验证其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 6 人,代表有表决权股

份 302,283 股,占公司有表决权股份总数的 0.1001%。

     (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人

及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、

高级管理人员。)

     (二)出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和

高级管理人员、公司聘请的律师,其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股

东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。


三、 本次股东大会审议的议案


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       经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次

股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行

了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决

结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:

       1、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

     本议案采用累积投票制的方式选举孙希民先生、孙宪法先生、周东先生、张

东明先生、郭志春先生、于乐洪先生为公司第七届董事会董事。具体表决结果如

下:

     1.1 选举孙希民先生为公司第七届董事会董事

     表决结果:同意 128,138,781 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的 99.9844%,其中中小投资者表决情况:同意 282,283 股,占出席会议的

中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.3837%。

     1.2 选举孙宪法先生为公司第七届董事会董事

     表决结果:同意 128,136,481 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的 99.9826%,其中中小投资者表决情况:同意 279,983 股,占出席会议的

中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.6228%。

     1.3 选举周东先生为公司第七届董事会董事

     表决结果:同意 128,136,481 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的 99.9826%,其中中小投资者表决情况:同意 279,983 股,占出席会议的

中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.6228%。

     1.4 选举张东明先生为公司第七届董事会董事

     表决结果:同意 128,138,481 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的 99.9842%,其中中小投资者表决情况:同意 281,983 股,占出席会议的

中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.2844%。

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     1.5 选举郭志春先生为公司第七届董事会董事

     表决结果:同意 128,136,481 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的 99.9826%,其中中小投资者表决情况:同意 279,983 股,占出席会议的

中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.6228%。

     1.6 选举于乐洪先生为公司第七届董事会董事

     表决结果:同意 128,147,581 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的 99.9913%,其中中小投资者表决情况:同意 291,083 股,占出席会议的

中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.2949%。
     2、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

     本议案采用累积投票制的方式选举梁兰锋先生、刘嘉厚先生、张云龙先生为

公司第七届董事会独立董事。具体表决结果如下:

     2.1 选举梁兰锋先生为公司第七届董事会董事

     表决结果:同意 128,136,481 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的 99.9826%,其中中小投资者表决情况:同意 279,983 股,占出席会议的

中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.6228%。

     2.2 选举刘嘉厚先生为公司第七届董事会董事

     表决结果:同意 128,138,481 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的 99.9842%,其中中小投资者表决情况:同意 281,983 股,占出席会议的

中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.2844%。

     2.3 选举张云龙先生为公司第七届董事会董事

      表决结果:同意 128,147,581 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份

 总数的 99.9913%,其中中小投资者表决情况:同意 291,083 股,占出席会议的

 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.2949%。
     3、《关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案》

     本议案采用累积投票制的方式选举文立胜先生、崔华良先生为公司第七届监

事会监事。具体表决结果如下:

     3.1 选举文立胜先生为公司第七届监事会非职工监事


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     表决结果:同意 128,136,481 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的 99.9826%,其中中小投资者表决情况:同意 279,983 股,占出席会议的

中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.6228%。

     3.2 选举崔华良先生为公司第七届监事会非职工监事

     表决结果:同意 128,148,581 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的 99.9920%,其中中小投资者表决情况:同意 292,083 股,占出席会议的

中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.6257%。
     4、《关于拟任董事、监事薪酬的议案》

     表决结果:同意 128,141,781 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9867%;反对 17,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0133%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0. 0000%。本

议案获得通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 285,283 股,占出席会议的中小投

资者股东所持有效表决权股份总数的 94.3761%;反对 17,000 股,占出席会议的

中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.6239%;弃权 0 股,占出席会议的

中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0. 0000%。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公

司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的

有关规定,表决结果合法有效。


五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上

市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》

的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式三份,经签字盖章后具有同等法律效力。

     (以下无正文)

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      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于山东民和牧业股份有限公司
      2019 年第二次股东大会的法律意见书》之签署页)




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                                                                       魏栋梁


      负责人:                                      经办律师:
                     顾功耘                                             王阳光




                                                                     2019 年 5 月 16 日




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