证券代码:002235 证券简称:安妮股份 公告编号:2018-024 厦门安妮股份有限公司 使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门安妮股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 4 月 20 日上午 9: 00 在公司会议室以现场的方式召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关 于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的议案》,同意公 司使用不超过 70,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定 的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款,在上述额度内,资金可以在一年 内进行滚动使用。具体情况如下: 一、公司募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准并下发《关 于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2016]1966 号),公司非公开发行 A 股股票 55,834,729 股,每股 发行价为人民币 17.91 元,募集资金总额为人民币 999,999,996.39 元,扣除发 行费用后,募集资金净额为 976,649,996.47 元。 2016 年 10 月 27 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报 告》(信会师报字[2016]第 310899 号),经审验,截至 2016 年 10 月 25 日,华创 证券在广东华兴银行深圳分行的 805880100004487 账号,共 8 家特定投资者缴付 的认购资金总额人民币 999,999,996.39 元。 2016 年 10 月 27 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报 告》(信会师报字[2016]第 310900 号),经审验,截至 2016 年 10 月 25 日,发行 人 本 次 发 行 共 计 募 集 资 金 999,999,996.39 元 , 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 23,349,999.92 元,本次发行募集资金净额为 976,649,996.47 元。其中股本人 民币 55,834,729.00 元,920,815,267.47 元计入资本公积金。 二、募集资金使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日,公司本次实际使用募集资金情况如下: 投资项目 承诺投资总额(万元) 累计投入金额(万元) 投资进度(%) 支付收购畅元 10,725.65 6,436.03 60 国讯现金对价 版权大数据平 86,000.00 10,031.54 11.66 台 合计 96,725.65 16,467.57 2、闲置募集资金使用情况 (1)公司第四届董事会第三次会议及2016年度第四次临时股东大会审议通 过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司使 用不超过50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年 以内的短期银行理财产品。上述募集资金分别于2017年6月7日、2017年9月15日 和2017年12月6日全部归还并存入公司募集资金专用账户。 公司第四届董事会第十三次会议及 2017 年度第二次临时股东大会审议通过 了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司 继续使用不超过 50,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约 定的一年以内的短期银行理财产品,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动 使用。 截止 2018 年 4 月 20 日,公司尚有未到期的使用暂时闲置的募集资金购买的 银行理财产品金额为 35,000 万元,使用暂时闲置的募集资金 33,000 万元购买 结构性存款,已到期理财产品共计获得投资收益 1506.86 万元。 (2)公司于2016年11月18日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资 金10,000万元暂时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不 超过12个月,到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。公司于2017年10 月17日将前10,000万元归还并存入募集资金专项账户,使用期限未超过12个月。 公司于 2017 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲 置募集资金 10,000 万元暂时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批 准之日起不超过 12 个月。 截止 2017 年 12 月 31 日本公司实际使用金额为 10,000 万元。 3、募集资金使用和结余情况 截至 2018 年 4 月 20 日,公司已累计使用募集资金人民币 16,467.57 万元, 募集资金余额为 73,874.30 万元。其中募集资金专户余额为 5,874.30 万元(包 括累计收到的银行存款利息收入、理财投资收益减支付银行手续费净额),未到 期的使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品金额 30,000 万元,暂时补充流 动资金金额 10,000 万元,购买结构性存款 33,000 万元。 三、前次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的基本情 况 本公司第四届董事会第十三次会议及 2017 年度第二次临时股东大会审议通 过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公 司继续使用不超过 50,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本 约定的一年以内的短期银行理财产品,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚 动使用。 截止 2018 年 4 月 20 日,公司尚有未到期的使用暂时闲置的募集资金购买的 银行理财产品金额为 35,000 万元。 截止 2018 年 4 月 20 日,公司使用暂时闲置的募集资金 33,000 万元购买结 构性存款。 四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的基本情 况 公司本次募集项目是根据市场情况逐步进行投资建设,本着股东利益最大化 原则,同时为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设情况下, 公司拟使用不超过人民币 70,000 万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性 好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款。具体情况如下: 1、理财产品品种为控制风险,投资的品种为安全性高,流动性好、有保本 约定的一年以内的短期银行理财产品,不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引(2015 年修订)》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、 以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体 应当为商业银行,且须提供保本承诺。 2、结构性存款:公司将按照相关规定严格控制风险,拟用于购买低风险、 安全性高和流动性好、单项产品期限最长不超过 1 年的银行结构性存款。 3、决议有效期 自股东大会审议通过之日起一年之内有效。 4、投资额度 公司使用不超过 70,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保 本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款。在上述额度内,资金可以 在一年内进行滚动使用。 上述保本型银行理财产品或结构性存款不得用于质押,产品专用结算账户不 得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当 及时报交易所备案并公告。 5、资金来源 资金来源为公司闲置募集资金。 6、信息披露 公司在每次购买理财产品或结构性存款后将履行信息披露义务。 7、公司不存在变相改变募集资金用途的行为,保证不影响募集资金项目正 常进行。 五、投资风险分析及风险控制措施 尽管结构性存款及短期、保本型银行理财产品属于保本型投资品种,但金融 市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;另外,公司 将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益 不可预期。为进一步降低投资风险,公司将采取如下措施: 1、在本次议案经公司2017年度股东大会审议通过后,公司董事会授权董事 长在上述投资额度内签署相关法律文件,公司财务负责人负责组织实施并及时分 析和跟踪,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施, 控制投资风险。 2、公司内部审计部负责现金管理的资金使用与保管情况的审议与监督,每 个季度末应对所有现金管理的投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理 的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘 请专业机构进行审计。 4、公司将根据深证证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。 六、对公司的影响 1、公司将在股东大会审议后按照最新决议中的额度运用部分闲置募集资金 进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计 划的前提下实施的,不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。 2、通过进行适度的低风险的短期理财,可以提高资金使用效率,能获得一 定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。 七、公司独立董事的意见 公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市 公司监管指引第 2 号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的相关规定,公司使用闲置 募集资金投资理财产品或结构性存款有利于提高闲置募集资金的使用效率,也有 利于提高现金管理收益,不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募 集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的 情形。 因此,同意公司使用额度不超过 70,000 万元的闲置募集资金投资于安全性 高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款。 八、公司监事会意见 公司使用部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的决策程序符合中 国证监会《上市公司监管指引第 2 号─上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的相 关规定,公司使用闲置募集资金投资理财产品或结构性存款有利于提高闲置募集 资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存 在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。 因此,同意公司使用额度不超过 70,000 万元的闲置募集资金投资于安全性高、 流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第十七次会议决议; 2、公司第四届监事会第十四次会议决议; 3、公司独立董事意见; 4、独立财务顾问核查意见。 特此公告! 厦门安妮股份有限公司董事会 2018 年 4 月 20 日