北京市盈科律师事务所
        关于厦门安妮股份有限公司
  2017 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及回购注销部分限制性股票、股票期权的
                    法律意见书




                  二〇一八年七月




               北京市盈科律师事务所
        北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦三期 26 层

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                         北京市盈科律师事务所
                      关于厦门安妮股份有限公司
              2017 年股票期权与限制性股票激励计划
          调整及回购注销部分限制性股票、股票期权的
                                法律意见书


致：厦门安妮股份有限公司
    北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门安妮股份有限公司（以
下简称“安妮股份”、“公司”）的委托，担任安妮股份实施 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《厦门安妮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安妮股份
提供的有关文件进行了核查和验证，现就公司本激励计划本次调整股票期权数量
及行权价格、限制性股票数量及回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销
部分限制性股票、股票期权（以下简称“本次回购”）相关事项出具本法律意见
书。
    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。


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    2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
    3、本法律意见书仅对本次调整及回购有关的法律问题发表意见，而不对公
司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门、安妮股份或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。
    4、本所及本所律师确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    5、本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次调整及回购所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
    6、本所及本所律师同意公司在其为实施本次调整及回购所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    7、本法律意见书仅供公司为实施本次调整及回购之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
    基于上述，本所现为安妮股份本次调整及回购出具法律意见如下：


    一、关于本次调整及回购的批准与授权
    1、2017 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公
司股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
    2、2018 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整 2017 年股权激励计划股票期权数量及行权价格、限制性股票数量

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及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了明确肯定的独立意见。
    3、2018 年 7 月 26 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整 2017 年股权激励计划股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及
回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安妮股份为实施本次调整及回
购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2017 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规
定。
       二、本次调整事项
    （一）调整事由
    2018 年 5 月 24 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利
润分配方案》，公司 2017 年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年
度；以 2017 年 12 月 31 日股本数 415,976,540 为基数，以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 5 股。该方案于 2018 年 6 月 5 日实施完毕。
    （二）调整方式、调整结果
    根据公司 2017 年度利润分配情况、《激励计划 （草案）》相关规定及 2017
年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的股票期权数量及行权价格、
限制性股票数量及回购价格做如下调整：
    1、股票期权数量及行权价格
    （1）股票期权数量
    调整公式：Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
    调整结果：股票期权原授予数量为 375 万份，此次调整后，股票期权授予数
量调整为 562.5 万份。
    （2）股票期权行权价格
    调整公式：P＝P0÷（1＋n）

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    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
    调整结果：股票期权原行权价格为 12.37 元/股，此次调整后，股票期权行
权价格调整为 8.25 元/股。
    2、限制性股票数量及回购价格
    （1）限制性股票数量
    调整公式：P＝P0÷（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    调整结果：限制性股票原授予数量为 224 万股，此次调整后，限制性股票授
予数量调整为 336 万股。
    （2）限制性股票回购价格
    调整公式：P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    调整结果：此次调整后，限制性股票回购价格为 5.13 元/股。


    经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
    三、本次回购事项
    （一）回购原因、数量、价格
    1、根据《激励计划（草案）》的规定，当激励对象非因工伤丧失劳动能力而
离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。公司原激励对象叶泉青等 9 人因离职、不在公司担任职务等原因已不符合激
励条件，公司董事会拟回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票 430,000 股，
以及注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 1,900,000 份。根据 2018 年 7 月
26 日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2017 年股权激励

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计划股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》，上述回购
注销限制性股票调整为 645,000 股，回购价格调整为 5.13 元/股，注销的股票期
权 2,850,000 份。
    2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第
ZI10250 号《安妮股份审计报告》，2017 年公司归属于母公司普通股股东净利润
为-365,071,834.92 元,未达到《激励计划（草案）》中关于限制性股票第一个解
锁期的解锁条件及股票期权第一个行权期的行权条件，公司对激励对象回购注销
其部分已获授但尚未解锁的限制性股票 362,000 股，以及注销其已获授但尚未行
权的部分股票期权 370,000 份。根据 2018 年 7 月 26 日公司第四届董事会第二十
二次会议审议通过的《关于调整 2017 年股权激励计划股票期权数量及行权价格、
限制性股票数量及回购价格的议案》，上述回购注销限制性股票调整为 543,000
股，回购价格调整为 5.13 元/股，注销的股票期权 555,000 份。
    3、本次共计回购注销限制性股票 1,188,000 股，并注销股票期权 3,405,000
份。
    4、本次回购注销完成后，激励计划的激励对象总人数将调整为 10 名，已授
予未解锁的限制性股票数量调整为 2,172,000 股，已授予未行权的股票期权数量
调整为 2,220,000 份。
    （二）回购资金来源
    本次回购的资金均为公司自有资金。


    经核查，本所律师认为，公司本次回购符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
       四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回
购事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需就本次回购事项履
行后续信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销及减少注册资本等事宜。


    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
    (以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）

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