证券代码：002235         证券简称：安妮股份          公告编号：2019-026



                      厦门安妮股份有限公司
 关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了第四
届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组2018年度业
绩承诺实现情况的议案》。现将公告如下：
    一、 本次重大资产重组交易基本情况
    公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1966 号《关于核准厦门
安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，以发行
股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的北京畅元国讯科技有限公司（以
下简称“畅元国讯”或“标的公司”）53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；
以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯 11.25%、7.60%
的股权；同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
100,000 万元。公司向杨超等 6 名交易方发行的 65,401,811 股股份于 2016 年 9
月 26 日在深圳证券交易所上市。
    二、本次重大资产重组业绩承诺情况
    （一）业绩承诺情况
    根据公司与杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨、鲁武英（以下简称“交易
方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”），交
易方承诺畅元国讯在 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润分别不低于 7600
万元、10000 万元、13000 万元。此 “净利润”是指按照中国会计准则编制的且
经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的税后净利润。
    （二）业绩未完成的补偿约定
    《购买协议》对业绩补偿做了如下约定：
    1、在公司受让标的公司 100%股权实施完毕后，如标的公司的业绩未达到约
定条件，交易方应按约定进行盈利补偿或股权回购。
    业绩考核期内的各个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对标的公司进行审计，以考评标的公司实现的净利润情况。对于标的
公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的交易方，
首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不
足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的交易方，优
先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
    2、其他年度( 2017 年度和 2018 年度)业绩补偿方式：
    （1）盈利补偿方式及原则
    盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，交易方以其本次交易中获得的对
价占总对价的比例进行盈利补偿，即交易方当年度盈利补偿金额=当年度交易方
盈利补偿总金额×交易方在本次交易中所获对价占总对价的比例。
    当年度交易方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数－当年度实际净利润
数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
    （2）股份补偿方式
    标的公司每年度经审计财务报告披露后的 10 日内确定交易方需进行补偿的
股份数量，交易方将应补偿的股份数由上市公司以 1 元人民币为总价回购后注销。
交易方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
    当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数) ÷
盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额] ÷本次发
行股份价格。
    注：若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%，则购买资产的交
易金额总额应当扣除 2016 年的补偿金额。当年度应补偿股份数小于 0 时，该负
数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补
偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补
偿的股份不冲回。
    （3）现金补偿方式
    若当年的累计应补偿股份数额大于交易方于本次交易中所获股份数额，不足
部分由交易方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易方，应以现金
方式进行盈利补偿。交易方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
    当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股
份补偿的金额。
    注：若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%，则购买资产的交
易金额总额应当扣除 2016 年的补偿金额。当年度应补偿现金数额小于 0 时，该
负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应
补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经
补偿的现金不冲回。
    3、期末减值测试
    根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商
誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格
的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如期末减值额>盈利补偿
期内己补偿股份总数，则交易方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交
易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
    交易方的期末减值补偿总额=期末减值额－(盈利补偿期内己补偿股份总数
×本次发行股份价格)
    各交易方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金
额。
    4、除权事宜:如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补
偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
    5、业务补偿条款
    在上述盈利补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的
版权认证保护、版权代理服务、版权交易、版权维权（以下称“版权业务”），2016
年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总
毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上
述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。
    业务考核及股份补偿方式：
    业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内
确定交易方需进行补偿的股份数量，交易方将应补偿的股份数由上市公司以1元
人民币为总价回购后注销。交易方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
    当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的
版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易方在本次交易
中所获得的股份总额×40%×1/3。
    若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条
款可以调整或予以免除。
    6、各方同意并确认，交易方应分别、独立地承担本约定的补偿金额或回购
金额；但是交易方整体应就其各自在承诺补偿义务和股权回购义务对公司承担连
带责任。
    三、业绩完成情况
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第 5-00061
号《业绩承诺完成情况审核报告》，畅元国讯 2018 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 9,229.69 万元，低于业绩承诺金额。根据大信会计师
事务所（特殊普通合伙）的出具的大信审字[2019]第 5-00149 号《厦门安妮股份
有限公司 2018 年审计报告》以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2019]第 605 号《厦门安妮股份有限公司拟对合并北京畅元国讯科技有限公司股
权形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》，2018 年度，公司购买畅元国讯
100%股权所形成的商誉未发生减值。公司将按照购买协议约定在财务报告披露后
的 10 日内审议相关事项。




    特此公告！




                                          厦门安妮股份有限公司董事会

                                                2019 年 4 月 29 日