华创证券有限责任公司

关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

                         集配套资金暨关联交易

              2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    2016 年 9 月 5 日，厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“上市
公司”）完成了以发行股份及支付现金的方式对杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、
毛智才、江勇（以下简称“交易对方”）持有的北京畅元国讯科技有限公司（以
下简称“畅元国讯”或“标的公司”）100%股权的收购。

    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为安妮股份本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重
组”或“本次交易”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的
有关规定，对交易对方关于畅元国讯 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，
并发表意见如下：

     一、 业绩承诺情况

    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议二》（以下简称“购买协议”），畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、
10,000 万元人民币、13,000 万元人民币，上述金额以上市公司聘请的具有证券
业务资格的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合
并报表数据而相应计算。

     二、 业绩承诺实现情况

     （一）2016 年度业绩承诺的实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第
ZI10314号《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项
审核报告》，畅元国讯2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为7,924.75万元，高于业绩承诺金额。

    （二）2017 年度业绩承诺的实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10254
号《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报
告》，畅元国讯2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
6,155.71万元，低于业绩承诺金额。

    根据交易对方与上市公司签署的购买协议，交易对方应进行盈利补偿及商誉
减值补偿。相关业绩补偿方案已经上市公司第四届董事会第十七次会议及2017年
年度股东大会审议通过。

    （三）2018 年度业绩承诺的实现情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第5-00061
号《业绩承诺完成情况审核报告》，畅元国讯2018年度扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为9,229.69万元，低于业绩承诺金额。

    鉴于标的公司未实现业绩承诺，2019年7月25日，公司第四届董事会第三十
一次会议审议通过《关于公司重大资产重组2018年度未完成业绩承诺相关重组方
对公司进行业绩补偿的议案》，根据购买协议，交易对方应进行盈利补偿，具体
如下：

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计，畅元国讯2016年
度实现的净利润为7,924.75万元，超过2016年度的业绩承诺数7,600万元，依据
《购买协议》的约定：“若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则
购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。当年度应补偿股份数小于
0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后
年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵
减，已经补偿的股份不冲回。”因2017年公司在计算业绩补偿时未将上述考虑计
算在内，因此根据协议约定，本次将2016年度超出业绩承诺数的324.75万元累计
至2018年度应补偿股份数量中合并计算，抵减2018年度应补偿股份数量。畅元国
讯2018年度净利润为9,229.69万元，2016年超出的业绩承诺数为324.75万元，二
者合并计算合计为9,554.45万元。因此2018年度的股份补偿数量如下：

    1、盈利补偿

    当年度交易方盈利补偿总金额=【(当年度承诺净利润数13,000万元－当年度
实际净利润数9,554.45万元)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和30,600万元×
购买资产的交易金额总额113,800万元】=12,813.85万元

    当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数13,000万元－当年度实际净
利润数9,554.45万元) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和30,600万元×
购买资产的交易金额总额113,800万元] ÷本次发行股份价格0.001576万元
=8,130,616股。

    公司2017年度实施了利润分配方案：以2017年12月31日股本数为基数，以资
本公积金转增股本，每10股转增5股。因此，2018年度交易方应补偿的股份数量
调整为12,195,924股。

    2、商誉减值补偿

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的出具的大信审字[2019]第5-00149
号《厦门安妮股份有限公司2018年审计报告》以及中联资产评估集团有限公司出
具的中联评报字[2019]第605号《厦门安妮股份有限公司拟对合并北京畅元国讯
科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》，截至2018年末，
公司购买畅元国讯100%股权所形成的商誉未发生进一步减值。因畅元国讯2018年
度未发生商誉减值，故交易方无需进行商誉减值补偿。

    3、业务补偿条款

    基于2017年度调整后版权业务的定义，2018年畅元国讯版权业务毛利额达到
考核目标。

    综上，交易方2018年度合计应补偿的股份数为12,195,924股，小于其所获股
份数额，故不触及现金补偿。因此，交易方各自应承担的补偿股份数量如下：

                        占发行股份总数比例
      交易方                                         补偿股份数(股)
                        （本次回购承担比例）
        杨超                    53.28%                  6,497,988
      陈兆滨                    11.25%                  1,372,041
        雷建                    24.50%                  2,988,001
        江勇                     0.94%                   114,642
      鲁武英                     7.60%                   926,890
      毛智才                     2.43%                   296,361
        合计                   100.00%                 12,195,924

    2018年度应补偿的股份数量将由公司以1元的价格进行回购并予以注销，上
述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。

    （四）标的公司 2018 年业绩承诺未完成的主要原因

    自2018年初以来，国家对文化娱乐行业政策收紧，游戏行业实施版号审批工
作暂停及总量控制，受国家宏观管控政策的影响，自2018年3月起，国家游戏版
号暂停发放，使得畅元国讯基于游戏版号申请下的游戏分发业务大幅缩减，2018
年度，畅元国讯游戏分发业务同比上年大幅减少。

    三、 独立财务顾问核查意见

    经与畅元国讯、上市公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与交易对
方签署的相关交易合同，查阅会计师出具的审计报告、专项审核报告，查阅评
估师出具的资产评估报告，独立财务顾问认为：
    2018 年度，畅元国讯经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数为计算依据）为 9,229.69 万元，未能实现承诺业绩。

    四、 道歉声明

    本独立财务顾问及主办人对畅元国讯 2018 年度未实现业绩承诺深感遗憾，
并郑重向广大投资者诚挚道歉。独立财务顾问将督促上市公司及交易对方履行
《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定。
(本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现