安妮股份：第四届董事会第三十一次会议决议公告2019-08-16
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-049
厦门安妮股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 15 日 10:30 在
公司会议室以现场会议及通讯会议的相结合的方式召开第四届董事会第三十一
次会议。本次会议于 2019 年 8 月 9 日书面通知了各位董事，会议应出席董事七
名，实际出席董事七名，董事黄清华、杨超、刘晓海以通讯会议的方式出席。公
司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会
议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产重组 2018 年度未完成业绩承诺相关重组
方对公司进行业绩补偿的议案》，本议案涉及关联事项，关联董事杨超回避表决，
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的畅元国讯 2018 年
度净利润为 9,229.69 万元，未完成 2018 年度的业绩承诺，需对公司进行补偿。
具体内容详见公司 2019 年 8 月 16 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司关于公司重大资
产重组 2018 年度未完成业绩承诺相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》。
公司独立董事、监事会、独立财务顾问就该事项发表了意见。
监事会意见详见 2019 年 8 月 16 日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《厦门安妮
股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议公告》。
公司独立董事就本事项发 表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事
会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
独立财务顾问发表的《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2019 年度第三次临时股东大会审议，关联股东需回避表决，
并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
本次业绩补偿将导致公司注册资本减少，公司将在股东大会审议后发布减资
公告并在公告期满后启动相关股份的回购及注销手续。
二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股份回购及工商变更
等相关事项的议案》，因本议案涉及关联事项，关联董事杨超回避表决，表决结
果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
为确保本次股份回购注销事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性
文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全
权办理包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更
等相关的全部事项：
（1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
授权董事会根据具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；
（2）授权董事会在本次股份回购完成后，办理在深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份等相关事项；
（3）授权董事会办理修改《公司章程》及工商变更等相关事项；
（4）授权董事会签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、
注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的一切文件及协议；
（5）授权董事会办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及
工商变更等相关的其他事项；
（6）本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、
减资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。
本议案需提交公司 2019 年度第三次临时股东大会审议，关联股东需回避表决，
并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于召开公司 2019 年度第三次临时股东大会的议案》，表决
结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司定于 2019 年 9 月 2 日 14：30 在厦门市集美区杏林锦园南路 99 号公司
第一会议室召开 2019 年度第三次临时股东大会。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2019 年 8 月 15 日
