恒邦股份:2017年第三次临时股东大会的法律意见书2017-09-14
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关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的
法律意见书
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关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致:山东恒邦冶炼股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受山东恒邦冶炼股份有限公
司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2017 年第三次临时股东大会的有关事
宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证,审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年
8 月 18 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召
开公司 2017 年第三次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召集人、召开时
间、现场会议召开地点、会议投票方式、出席对象、会议审议事项、参加现场会
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议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项等予以公
告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2017 年 9 月 13 日下午 14:30 在山东省烟台市牟平
区水道金政街 11 号公司 1 号办公楼三楼第一会议室召开;网络投票通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 9 月 13 日上午 9:30 至
11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为
2017 年 9 月 12 日 15:00 至 2017 年 9 月 13 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 名,代表有表决权
股份 463,265,908 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 50.8860%;其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 7 名,代表有表决权的股份 450,587,608 股,占公司股份
总数的 49.4934%。
经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
(2)参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东及股东代理人共 3 名,代表有表决权的股份 12,678,300 股,占
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公司股份总数的 1.3926%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
(3)通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共 7 名,代表有表决权股
份 58,362,042 股,占公司有表决权股份总数 6.4106%。
中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东;公司实际控制人及其一
致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级
管理人员。
2、出席会议的其他人员
经核查,出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高
级管理人员,该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式,为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决
议的重大事项的参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投 资
者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证监会《上市公
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司股东大会规则(2014 年修订)文件精神,对涉及中小投资者利益的议案,本
次股东大会采用中小投资者单独计票。
根据统计表决结果,本次会议提交的议案表决情况如下:
1、审议通过《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》
表决结果:
同意 463,265,908 股,占与会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,
占与会有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况:
同意 58,362,042 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
2、审议通过《关于为子公司担保的议案》
表决结果:
同意 463,262,808 股,占与会有表决权股份总数的 99.9993%;反对 3,100 股,
占与会有表决权股份总数的 0.0007%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的
0.0000%。
中小股东的表决情况:
同意 58,358,942 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9947%;
反对 3,100 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0053%;弃权 0 股,
占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
经本所律师审查,本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,会议通过的上述决议均为合法有效。
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五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2017 年第三次临时股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜,
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司 2017
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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沈国权
负 责 人:
吴明德 杨依见
二 0 一七年九月十三日
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