证券代码:002237 证券简称:恒邦股份 公告编号:2018-017 山东恒邦冶炼股份有限公司 关于 2018 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 4 月 17 日召开第 八届董事会第九次会议,审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》, 现将相关事项公告如下: 一、关联交易基本情况 1.关联交易概述 公司预计 2018 年度发生日常关联交易的关联方包括:烟台恒邦化工有限公司(以 下简称“恒邦化工”)、烟台恒邦泵业有限公司(以下简称“恒邦泵业”)、烟台 恒邦化工助剂有限公司(以下简称“恒邦助剂”)、烟台恒邦印刷包装有限公司(以 下简称“恒邦印刷”)、铜陵华金矿业有限责任公司(以下简称“铜陵华金”)、烟 台恒邦合金材料有限公司(以下简称“恒邦合金”)、杭州建铜集团有限公司(以 下简称“杭州建铜”)、烟台恒邦物流股份有限公司(以下简称“恒邦物流”)、 烟台恒邦信息科技有限公司(以下简称“恒邦科技”)、烟台恒邦电力供应服务有 限公司(以下简称“恒邦电力”)、山东昆嵛路桥工程有限公司(以下简称“昆嵛 路桥”)。公司 2018 年度与上述关联方预计发生关联交易总金额不超过 54,700.00 万元,2017 年度关联交易实际发生金额为 30,714.09 万元。 2.预计关联交易类别和金额 单位:万元 2018 年度 2017 年度 关 联 方 交 易 内 容 占同类业务比 金 额 实际发生额 例(%) 购买烧碱 2,500.00 2,098.5 0.14 恒邦化工 销售硫酸 100.00 54.57 0.00 2018 年度 2017 年度 关 联 方 交 易 内 容 占同类业务比 金 额 实际发生额 例(%) 购买设备 1,000.00 138.12 0.01 恒邦泵业 销售废铁等 500.00 购买选矿药剂 600.00 514.18 0.04 恒邦助剂 销售硫酸 50.00 铜陵华金 采购矿粉 7,000.00 3,898.81 0.27 恒邦印刷 印刷等 550.00 42.47 0.00 购设备及备件材 6,000.00 3,037.31 0.21 料 恒邦合金 销售废铁等 500.00 411.62 0.02 杭州建铜 购买矿粉 12,000.00 6,465.17 0.44 购买钢材及辅助 20,000.00 13,801.69 0.95 材料 恒邦物流 售电解铜、硫酸等 900.00 98.44 0.01 购监控设备及材 恒邦科技 1,800.00 153.21 0.01 料 恒邦电力 购买设备、电力等 1,000.00 昆嵛路桥 工程服务 200.00 合 计 54,700.00 30,714.09 二、关联人介绍和关联关系 1.基本情况 (1)烟台恒邦化工有限公司成立于2001年12月31日,法定代表人为王红光,注 册资本人民币24,000万元,住所为牟平区大窑镇北莒城,经营范围:氢氧化钠、盐 酸、过氧化氢、次氯酸钠的销售(有效期限以许可证为准);润滑油、润滑脂、防 冻液、制动液、挡风玻璃清洗剂、气体净化剂、积碳清洗剂、导热油、基础油、白 油、工业白油、渣油、蜡油、变压器油、燃料油、纺织用油、乳化油、燃料添加剂、 油类用化学添加剂(以上不含其他危险品)的制造、销售;货物、技术进出口;电 力、热力的生产和销售,供暖管道施工。 截至2017年12月31日,总资产35,374.73万元,总负债15,338.62万元,净资产 20,036.11万元;2017年度实现营业收入16,077.6万元,比上年同期8,946.27万元上 升79.71%;净利润553.88万元,比上年同期1,113.65万元下降559.77万元。以上数 据未经审计。 (2)烟台恒邦泵业有限公司成立于2012年4月23日,法定代表人秦良奇,注册 资本人民币10,000万元,住所为山东省烟台市牟平区沁水工业园仙坛大街199号,经 营范围: 耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、化工设备配件、合金材料铸件、包装工业 专用设备、矿山设备、化学工业专用设备、胎膜具制造、销售,机床维修(有限期 限以许可证为准);耐腐蚀泵、化学工业专用设备及矿山设备制造技术的咨询服务; 供水及暖通设备的设计、安装、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 截至2017年12月31日,总资产30,257.54万元,总负债22,799.86万元,净资产 7,457.68万元;2017年度实现营业收入7,617.51万元,比上年同期4,683.38万元上 升62.65%;净利润-163.05万元,比上年同期-479.73万元上升了316.68万元。以上 数据未经审计。 (3)烟台恒邦化工助剂有限公司成立于2003年2月24日,法定代表人曲华东, 注册资本人民币6,000.00万元,住所为牟平区水道镇驻地。经营范围:洗衣粉、洗 衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂生产、销售,备案 范围内的进出口业务(需经许可经营的,需凭许可证经营)。 截至2017年12月31日,总资产45,216.96万元,总负债37,982.79万元,净资产 7,234.16万元;2017年度实现营业收入41,271.18万元,比上年同期28,511.24万元 上升44.75%;净利润1,064.08万元,比上年同期660.66万元上升了403.42万元。以 上数据未经审计。 (4)烟台恒邦印刷包装有限公司成立于2002年12月3日,法定代表人为左宏伟, 注册资本人民币800万元,住所为山东省烟台市牟平区兴华街579号,经营范围:出 版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷(有效期限以许可证为准),编织袋、塑料 桶制造、销售,化工产品(不含危险、易制毒、监控类等需专项审批的产品)销售, 货物、技术进出口。 截至2017年12月31日,总资产1,876.75万元,总负债4,730.34万元,净资产 -2,853.59万元;2017年度实现营业收入2,655.88万元,比上年同期2,764.26万元下 降3.92%;净利润-319.64万元,比上年同期-378.6万元上升了58.96万元。以上数据 未经审计。 (5)铜陵华金矿业有限责任公司成立于2003年11月26日,法定代表人王信恩, 注册资本人民币10,000万元,住所为安徽省铜陵市劳动新村,经营范围: 金、铁、 硫矿开采、销售,选矿,硫精矿粉及其它矿产品销售,矿山机械设备制作、销售、 安装及修理,机械设备安装,金属焊接,汽车配件、润滑油、金属材料、木材、煤 炭、五金机电、专用机械设备、劳保用品、电子产品、仪器仪表、橡胶制品、塑料 制品、家居用品、酒店用品、办公用品、家具批发、零售,普通货物运输、装卸、 搬运,提供劳务服务,物流信息咨询服务,电子商务。 截至2017年12月31日,总资产18,006.15万元,总负债2,658.48万元,净资产 15,347.70万元;2017年度实现营业收入9,766.88万元,比上年同期8,169.78万元上 升19.55%;净利润2,226.33万元,比上年同期1,076.18万元上升了1,150.15万元。 以上数据未经审计。 (6)烟台恒邦合金材料有限公司成立于2011年4月15日,法定代表人秦良奇,注 册地址牟平区沁水韩国工业园仙坛大街199号,注册资本人民币10,000万元,经营范 围: 合金材料铸件、锻件、冶金制品、冶金专用设备、模具的生产、销售。 截至2017年12月31日,总资产33,901.35万元,总负债25,586.92万元,净资产 8,314.42万元;2017年度实现营业收入7,955.53万元,比上年同期5,730.22万元上 升38.83%;净利润-306.21万元,比上年同期-338.52万元上升了32.31万元。以上数 据未经审计。 (7)杭州建铜集团有限公司成立于1995年12月20日,法定代表人:吕旭光,注 册资本人民币2,200万元 ,经营范围:开采:铜矿(上述经营范围中涉及前置审批项 目的,在批准的有效期内方可经营)。 加工、销售:铜、锌、硫精矿粉及其他矿产 品;制造、销售:合金粉末及机械设备;销售:五交化及化工原料(除危险化学品 及易制毒化学品);在资质允许范围内承揽固体矿产勘查(含国外工程承揽)。汽车 配件、润滑油、金属材料、木材、煤炭(无储存)、五金机电、专用机械设备、劳 保用品、电子产品、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、家居用品、酒店用品、办公 用品、家具批发、零售。 截至2017年12月31日,总资产53,161.67万元,总负债18,480.63万元,净资产 34,681.04万元;2017年度实现营业收入28,848.79万元,比上年同期16,238.31万元 上升77.66%;净利润2,721.71万元,比上年同期640.63万元上升了2,081.08万元。 以上数据未经审计。 (8)烟台恒邦物流股份有限公司成立于2012年02月06日,法定代表人:邹立宝, 注册资本人民币10,000万,经营范围:不带有储存设施的经营:硫酸、盐酸、丙酮、 甲苯、硝酸、过氧化氢溶液(含量﹥8%)、硫磺、硝酸钾、硝酸钠、氯酸钠、氢氧 化钠、氨溶液(含氨﹥10%)、氢氧化钾、乙醇(无水)、乙酸溶液(10%﹤含量≤ 80%)、甲醇、氢氧化钾溶液(含量≥30%)、氢氧化钠溶液(含量≥30%)、水合肼 (含肼≤64%)、丙烯酰胺、连二亚硫酸钠、硼酸、漂白粉、亚氯酸钠、三氯化铝(无 水)、乙酸铅、二硫化碳、正丁醇、醇酸树脂涂料、醇酸稀料、环氧防腐漆、环氧 云铁中间漆、环氧富锌底漆及化学试剂(不含剧毒、监控化学品和一、二类易制毒 化学品)(有效期限以许可证为准);为客户提供货物、仓储及相关物流代理服务 (不含危险化学品);汽车销售;汽车配件、润滑油、金属材料、木材、煤炭、五 金机电、专用机械设备、劳保用品、电子产品、教学仪器、实验仪器、玻璃仪器、 实验室设备、橡胶制品、塑料制品、油漆(不含危险化学品)、家居用品、厨房设 备、酒店用品、办公用品、印刷材料、家具、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方 乳粉)、干果、水果蔬菜、水产品、粮油、肉制品、纸板、纸浆、化妆品、厨具、 化肥、建筑材料的批发、零售;广告设计、制作、代理、发布;软件开发,计算机 网络系统设计;机动车维修;货物、技术进出口;太阳能光伏发电、售电;光伏电 站的运营和维护;普通货运(不含危险品)。 截至2017年12月31日,总资产63,093.55万元,总负债44,859.53万元,净资产 18,234.02万元;2017年度实现营业收入161,701.66万元,比上年同期140,308.22万 元上升15.25%;净利润2,637.62万元,比上年同期2,048.62万元上升了589万元。以 上数据未经审计。 (9)烟台恒邦信息科技有限公司成立于2011年12月26日,法定代表人邹立宝, 注册资本人民币1,600万元,主要业务:配电柜、节电器、热表组装。软件开发,监 控器材、计算机软件及辅助设备、高低压节电产品、高低压电器开关柜及成套设备、 自动化仪器仪表、工控产品、变频器批发、零售,计算机网络系统的设计、集成及安 装,防雷设备的安装、批发、零售,安防监控工程、机电设备工程(不含特种设备)、 楼宇智能化工程施工,节能技术检测、咨询、推广服务,电力工程设计、施工、维 护,照明工程设计、施工,合同能源管理,电力器材及汽车配件零售、安装。 截至2017年12月31日,总资产2,521.84万元,总负债667.42万元,净资产0.19 万元;2017年度实现营业收入1,183.14万元,比上年同期910.75万元上升29.91%; 净利润104.70万元,比上年同期71.02万元上升了33.68万元。以上数据未经审计。 (10)烟台恒邦电力供应服务有限公司成立于2015年9月10日,法定代表人芦豫, 注册资本人民币7,000万元,主要业务:电力供应;电力销售;高低配电设施安装; 输配电及控制设备制造、销售;电力器材批发、零售;电力工程施工;太阳能能源 技术研发;光伏发电项目的开发、建设、维护及技术咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2017年12月31日,总资产980.08万元,总负债13.19万元,净资产966.89万 元;2017年度实现营业收入38.45万元,净利润-33.03万元。以上数据未经审计。 (11)山东昆嵛路桥工程有限公司成立于2006年4月4日,法定代表人刘建永,注 册资本人民币6,000万元,主要业务:公路工程、房屋工程建筑、水利水电工程、土 木建筑工程、建筑安装、市政公共设施管理、绿化工程、园林工程、交通工程设施 的制造、销售与安装,市政道路工程服务,市政轨道交通工程服务,市政行车道路、 市政行人道路、市政立交桥、市政道路隧道、市政无轨电车电气设施、市政公交停 车场工程服务,城市排水设施管理服务,城市照明设施管理服务,城市道路、桥梁、 隧道设施管理服务,城市广场管理服务,城市路标、路牌管理服务,城市地下公共 设施管理服务,水泥制品的制造、销售,机械设备租赁与维修(不含特种设备维修), 机械设备及配件批发、零售 ,路基及路面材料的加工、销售,海产品养殖、销售(不 使用全民所有的水域从事养殖), 房屋及车位租赁。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 截至2017年12月31日,总资产43,796.31万元,总负债36,435.05万元,净资产 7,361.26万元;2017年度实现营业收入27,178.79万元,比上年同期27,718.45万元 下降了-1.95%;净利润223.77万元,比上年同期421.75万元下降了197.98万元。以 上数据未经审计。 2.与本公司的关联关系 恒邦化工、恒邦泵业、恒邦助剂、恒邦印刷、恒邦合金和杭州建铜为恒邦集团 的全资子公司。恒邦物流、恒邦科技、恒邦电力和铜陵华金为恒邦集团的控股子公 司。恒邦集团持有本公司 35.87%的股份,为本公司的第一大股东,其董事长王信恩 先生为本公司的实际控制人,与公司形成关联关系。昆嵛路桥为实际控制人控制的公 司,与公司形成关联关系。 3.履约能力分析 恒邦化工、恒邦泵业、恒邦助剂、恒邦印刷、恒邦合金、杭州建铜、恒邦物流、 恒邦科技、铜陵华金、昆嵛路桥和恒邦电力十一家公司生产经营正常,具备履约能 力。上述关联交易系公司正常生产经营所需。 三、关联交易主要内容 公司与恒邦化工、恒邦泵业、恒邦助剂、恒邦印刷、恒邦合金、杭州建铜、恒 邦物流、恒邦科技、铜陵华金和恒邦电力签署了为期三年的《产品购销协议》。协 议的主要内容如下: (1)货物价格:甲、乙双方本着平等互利的原则,按交货时市场价格商定执行。 (2)货款支付:甲方应在收到货物之后 15 日内以通过银行转账或银行承兑汇 票的方式向乙方支付货款。 (3)有效期限:本协议有效期三年。 (4)成立及生效:本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。 公司与昆嵛路桥签署了为期三年的《施工协议》。协议的主要内容如下: (1)工程造价:甲、乙双方本着平等互利的原则,按市场价格商定执行。 (2)工程款支付:甲方应按照协议规定的付款时间,通过银行转账或银行承兑 汇票的方式向乙方支付工程款。 (3)有效期限:本协议有效期三年。 (4)成立及生效:本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1.公司与各关联方发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿的市场原 则,以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式,确定双方的权利义务关系, 不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司未来的财务状况及经营成果有积极 影响。 2.公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易 不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依 存关系。 五、备查文件 1.公司第八届董事会第九次会议决议; 2.公司第八届监事会第七次会议决议; 3.独立董事关于第八届董事会第九次会议有关事项的事前认可意见; 4.独立董事关于第八届董事会第九次会议有关事项的独立意见。 特此公告。 山东恒邦冶炼股份有限公司 董 事 会 2018 年 4 月 18 日