北京大成（深圳）律师事务所

           关于深圳市天威视讯股份有限公司

                   二〇一八年第一次临时股东大会
                               法律意见书




                   北 京 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所

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   深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 栋 3 层、4 层（邮编：518026）

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                                 2018 年 2 月
                     北京大成（深圳）律师事务所

                  关于深圳市天威视讯股份有限公司

             二〇一八年第一次临时股东大会法律意见书



致：深圳市天威视讯股份有限公司

    北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天威视讯股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、规范性文件及《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，指派谢烨蔓、程建锋律师出席公司二〇一八年临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会有关事宜出具
本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     （二）本次股东大会的通知

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     为召开本次股东大会，公司董事会于 2018 年 2 月 13 日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2018
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》
载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披
露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记
办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股
东大会规则》和《公司章程》的要求。本所律师认为，本次股东大会的通知符合
《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。

    （三） 本次股东大会的召开

    本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。

    1. 现场会议

    现场会议于 2018 年 2 月 28 日（星期三）下午 14:40 在深圳市福田区彩田路
公司本部会议室。

    2. 网络投票

    网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018 年

2 月 28 日上午 09∶30 至 11∶30，下午 13∶00 至 15∶00；通过深圳证券交易所

互联网系统投票的具体时间为：2018 年 2 月 27 日 15∶00 至 2018 年 2 月 28 日

15∶00 期间任意时间。

    本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关
内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。




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    二、出席本次股东大会人员的资格

    (一) 出席本次股东大会的股东

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权股份
数额 436,972,543 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 70.7816%。其中：

    1．出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和
相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 3 名，代表公司有表决权的股份 436,858,168 股，占公司股份总数的 70.7631%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大
会的资格。

    2．参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票表决结果统计表，
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的
股东共 3 名，代表公司有表决权股份 114,375 股，占公司股份总数的 0.0185％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
交易所验证其身份。

    (二) 出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师。

    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。




    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一) 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股
东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股


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东大会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式
进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大
会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。

    (二) 公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式
进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计
票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证
券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数
和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计
后的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中所列全部议案，议案表决情
况具体如下：

    1．审议通过了《关于签署“有线信息传输大厦物业整体租赁合同”的议案》。

    表决结果：同意票 436,868,848 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的 99.9763%；反对票 103,695 股，占出席本次股东大会的股东所
持有效表决权股份总数的 0.0237%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会的股东所
持有效表决权股份总数的 0%。

    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席
会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。

   本法律意见书正本三份。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限
公司二〇一八年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    北京大成（深圳）律师事务所     负 责 人：

                                                  （夏蔚和）




                                   经办律师：

                                                  （谢烨蔓）




                                                  （程建锋）




                                             二零一八年二月二十八日