深圳市天威视讯股份有限公司
           关于现金购买资产之深圳宜和股份有限公司
                      股东权益价值减值测试报告

    一、现金购买资产的基本情况

    2015 年 12 月，经深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”或
“公司”）2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司决定以现金方式购买深圳
广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）持有的深圳宜和股份有限公司
（以下简称“宜和股份”）60%股份。

    2015 年 12 月，本次现金方式收购宜和股份经深圳市委宣传部审查通过和深
圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

    2015 年 12 月 29 日，深圳文化产权交易所出具《产权交易鉴证书》，对本次
交易涉及的股权转让进行鉴证，深圳广电集团原持有宜和股份 60%的股份已变更
至公司名下，相关变更程序完成，宜和股份成为公司控股子公司。

    二、业绩承诺和补偿

    1、业绩承诺情况

    深圳广电集团承诺宜和股份 2015 年度、2016 年度、2017 年度（以下简称“利
润补偿补偿期间”）实现的扣除非经常性损益的净利润数分别为 1,239.62 万元、
1,569.85 万元、1,680.86 万元。

    2、利润补偿安排

    本次交易标的交割完成后，天威视讯将聘请具有证券期货从业资格的审计机
构对宜和股份在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿
责任人承诺的宜和股份同期扣除非经常性损益的净利润数的差异情况进行单独
审计。

    （1）补偿金额的确定



                                                                         1
    交易双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若盈利补偿期
间目标公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计实际净利
润低于深圳广电集团承诺的净利润承诺总额，则董事会按约定计算的深圳广电集
团应该补偿的价款在天威视讯审计报告披露后 10 个工作日内书面通知深圳广电
集团，深圳广电集团在收到天威视讯出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作
之日内，将现金补偿款一次性汇入天威视讯指定的银行账户。若深圳广电集团未
能在规定限期内将相关补偿金额及时支付给天威视讯，则就应付未付的金额向天
威视讯按日支付万分之五的罚息。

       （2）补偿公式

    根据前述补偿依据，盈利承诺期末，深圳广电集团应当补偿的现金的计算公
式如下：

       期末补偿金额=（补偿期限内各年的净利润预测数总和-补偿期内各年累计实
现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×（目标资产的整体估值-溢余资
产）×60%÷补偿期限内各年预测的净利润预测数总和

    前述净利润均以扣除非经常性损益后的净利润确定。

       三、本报告编制依据

    1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）。

    2、公司与深圳广电集团签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测
补偿协议》及其补充协议。

       四、减值测试过程

       1、本公司委托德正信国际资产评估有限公司对本次交易的标的资产宜和股
份 100%股权进行了整体资产评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论和本
次交易的定价参考依据。于 2015 年 12 月 7 日，德正信国际资产评估有限公司以
2015 年 6 月 30 日为基准日出具了德正信综评报字[2015]第 3069 号《资产评估报
告》，标的资产宜和股份评估后 100%股东权益价值为人民币评估值 20,930.00 万
元。

                                                                         2
    2、本公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称
“深圳鹏信”）对 2017 年 12 月 31 日为基准日的深圳宜和股份有限公司股东全部
权益价值进行评估，并于 2017 年 6 月 15 日出具了鹏信资评报字[2018]第 S024
号《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：截止 2017 年 12
月 31 日委托评估的宜和股份在持续经营前提下，为天威视讯拟进行资产减值测
试提供价值参考为目的之股东全部权益价值为人民币 26,500.00 万元。

    3、本次减值测试过程中，公司已向深圳鹏信履行了以下工作：（1）已充分
告知深圳鹏信本次评估的背景、目的等必要信息。（2）谨慎要求深圳鹏信在不违
反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和收购交易时德正信国际资产评
估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第 3069 号《资产评估报告》的结果可
比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。（3）对于以
上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。（5）
根据评估结果计算是否发生减值。

    五、减值测试结果

    通过以上工作，本公司得出以下结论：

    2017 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配等影响因素后，宜和股份 100%股东权益的评估值为 26,500.00 万元，股权
收购时评估价格为 20,930.00 万元，宜和股份 100%股东权益于 2017 年 12 月 31
日未发生减值。




                                              深圳市天威视讯股份有限公司
                                                        董事会
                                                   二〇一八年四月十日




                                                                         3