天威视讯：关于董事会换届选举的提示性公告2018-06-26
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2018－022
深圳市天威视讯股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期将于 2018
年 7 月 2 日届满，为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），根
据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及公司《章
程》等有关规定，现将公司第八届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本
次换届选举的程序、董事任职资格等事项公告如下：
一、第八届董事会组成：
根据现行公司《章程》规定，公司第八届董事会将由 11 名董事组成，其中非独立
董事 7 人，独立董事 4 人，董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
二、董事选举方式
本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一
股份拥有与应选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的提名
（一）非独立董事候选人的提名：公司董事会及截止本公告发布之日下午收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登
记在册的单独或者合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权向董事会书面
提名第八届董事会非独立董事候选人，单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独
立董事人数。
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（二）独立董事候选人的提名：
1、公司第七届董事会、第七届监事会有权推荐第八届董事会独立董事候选人；
2、在本公告发布之日起，单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权
向第七届董事会书面提名推荐第八届董事会独立董事候选人；
3、单个推荐人推荐的人数，不得超过本次拟选举独立董事人数。
四、本次换届选举的程序
（一）提名期限：提名人应自本公告发布之日起至 2018 年 7 月 5 日 18 时前以书
面方式向公司证券事务及投资发展部提交其所提名的董事候选人名单及相关资料；公
司提名委员会同时自行在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事人选。
公司《章程》对临时提案有特殊规定时，则同时适用公司《章程》规定。
（二）资格审查：在上述提名时间届满后，本公司董事会提名委员会将对提名的
董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交第七届董事会审议；对
不符合任职资格的，要求提名人撤销对该候选人的提名。
（三）公司董事会召开会议确定第八届董事会董事候选人名单，并以提案的方式
提请公司股东大会审议。
（四）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，并承诺
资料真实、完整，保证当选后履行董事职责。
（五）公司在发布召开关于选举第八届董事会独立董事的股东大会通知时，将独
立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人
声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所备案审查，
经备案无异议后方能提交股东大会审议。
公司董事会最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董
事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。
（六）在新一届董事会成员就任前，第七届董事会董事仍应按照有关法律法规和
公司《章程》的规定，继续履行职责。
五、董事任职资格
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（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然
人，并须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，保证有足够的时间和精力履行董
事职责，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
8、最近三年内受到证券交易所公开谴责；
9、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
10、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
1、符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则
等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
（1）《公司法》有关董事任职资格的规定；
（2）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（3）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定；
（4）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
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（5）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》的相关规定（如适用）；
（6）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的相关规定（如适用）；
（7）深圳证券交易所中小企业板《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规
定；
（8）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条
件和要求的规定。
2、独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、
管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
3、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位。
4、公司《章程》规定的其他条件；
5、独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的要求，参加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发
布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当
书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所或上海证券交易所认可的
独立董事资格证书，并予以公告。
6、独立董事候选人应当具有独立性，具有下列情形之一的，不得担任本公司的独
立董事：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
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股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人；
（9）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
独立情形的人员；
（10）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（11）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（12）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（13）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查的，尚未有明确结论意见的；
（14）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（15）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；
（16）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，
未满十二个月的；
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（17）在五家以上上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交
易所上市公司）兼任独立董事；
（18）深圳证券交易所认定的其他情形。
7、独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下
列情形：
（1）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月
未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证
实明显与事实不符的；
（3）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（4）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（5）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当说明具体情形、仍提名该候
选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
六、提名人应提供的相关文件
（一）提名董事候选人，须向公司董事会提供下列文件：
1、董事候选人提名表原件（原件，格式见附件）；
2、董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
4、董事候选人同意接受提名的书面承诺；
5、如推荐独立董事候选人，需提供独立董事资格证书复印件（原件备查）；
6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若提名人为本公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东：法定代表人提交者，应持加盖法人公章的法定代表人身份证复
印件（原件备查）、加盖法人公章的营业执照复印件（原件备查）；法定代表人委托代
理人提交者，代理人应持加盖法人公章的本人身份证复印件（原件备查）、法定代表人
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签发并加盖法人公章的授权委托书原件、加盖法人公章的营业执照复印件（原件备查）；
3、证券账户卡复印件（原件备查）；
4、持有公司股份及数量的证明文件。
（三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下：
1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；
2、提名人应当在 2018 年 7 月 5 日 18:00 前将相关文件送达或邮寄至（以收件时
间为准）本公司指定联系人处。
七、联系方式
联系人：金樵、刘刚、侯雨含
联系部门：证券事务及投资发展部
联系电话：0755-83067777，或 83066888 转 3043、3211。
传真号码：0755-83067777
联系地址：广东省深圳市福田区彩田路 6001 号
邮政编码：518036
特此公告。
附件：第八届董事会董事候选人推荐表
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十六日
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附件：第八届董事会董事候选人推荐表
推荐人信息
姓名（名称） 联系方式
证件类型 证件号码
股东账户号码 持有公司股份数量（股）
候选人信息
姓名 性别
年龄 出生年月
证件类型 证件号码
电话 电子邮箱
推荐的董事候选人
□非独立董事 □独立董事 （请在董事类别前打“√”）
类别
简历
其他说明
推荐人盖章签名
年 月 日
备注：1、简历包括学历、职称、详细工作履历、兼职情况等；2、其他说明包括但不限于与公
司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有公司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒等情况的说明。
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