天威视讯：第八届董事会第三次会议决议公告2019-03-29
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2019－002
深圳市天威视讯股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 3 月
15 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，
于 2019 年 3 月 27 日下午 16∶30 在公司本部技术楼 5 楼会议室召开第八届董事
会第三次会议。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，其中王亮董事和陈
冬元董事因公出差未亲自出席本次会议，均委托林楠董事代为出席；独立董事王
匡因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事宋建武代为出席；独立董事苏
启云因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事鄢国祥代为出席。会议由董
事长郑鼎文召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、
召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并形成了以下决议：
一、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018 年度
总经理工作报告》。
二、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018 年度
财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。
2018 年，公司实现营业收入 156,040.55 万元，较上年降低 1.92%；实现利
润总额 20,194.38 万元，较上年降低 19.24%；实现归属于上市公司股东净利润
19,722.34 万元，较上年降低 16.28%。
三、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
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2018 年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第 ZI10071 号审计
报告确认，公司 2018 年度母公司实现净利润 140,378,910.39 元，结合目前公司
经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：
1、提取法定盈余公积 14,037,891.04 元；
2、提取法定盈余公积后剩余利润 126,341,019.35 元，加年初未分配利润
1,005,893,926.67 元 减 去 2018 年 度 分 配 2017 年 度 派 发 现 金 红 利
154,338,300.00 元后，2018 年末未分配利润为 977,896,646.02 元；
3、以 2018 年 12 月 31 日总股本 617,353,200.00 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 5.00 元（含税），派发现金红利总额为 308,676,600.00 元，
剩余未分配利润 669,220,046.02 元，结转入下一年度。
上述利润分配预案符合公司《章程》规定的利润分配政策，有利于公司长远
发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2019 年度
经营计划》。
公司 2019 年计划实现营业收入 156,000 万元，与上年基本持平；利润总额
20,000 万元，与上年基本持平；归属于上市公司股东的净利润 19,600 万元，与
上年基本持平。
提示：上述经营目标并不代表公司对 2019 年度的盈利预测，也不构成公司
对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多
种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认
识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
公司《2019 年度经营计划》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2018
年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析 九、公司未来发展的展望”。
五、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2019 年度
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财务预算报告》，同意提交公司股东大会审议。
董事会同意公司 2019 年度财务预算为：
公司 2019 年度预计实现营业收入 156,000 万元，与上年基本持平；利润总
额 20,000 万元，与上年基本持平；归属于上市公司股东的净利润 19,600 万元，
与上年基本持平。
提示：上述财务预算并不代表公司对 2019 年度的盈利预测，也不构成公司
对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多
种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认
识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
六、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018 年度
内部控制评价报告》。
公司独立董事就《2018 年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司建
立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《2018
年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。独立董事意见与本公告同日在巨潮资讯网上披露。
公司第八届监事会第三次会议审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》，
审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运
作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，
2018 年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见与本公告同日
在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2019-003 号《第八届监
事会第三次会议决议公告》。
七、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018 年度
董事会报告》，同意提交公司股东大会审议。
公司《2018 年度董事会报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的
《2018 年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与
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分析”。
公司独立董事王匡、宋建武、鄢国祥和苏启云分别向董事会提交了《独立董
事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职，具体内容详
见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的各位独立董事的述职报告。
八、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2018 年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。
公司《2018 年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的 2019-004
号公告，《2018 年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网上披露的 2019-005 号公告。
九、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意提交公司股东大
会审议。
公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019
年度审计机构；此外，根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约
定书》的约定，公司支付给立信会计师事务所 2018 年度相关费用共计人民币 126
万元，其中：财务报表审计费用 108 万元，内部控制鉴证报告费用 10 万元，深
圳宜和股份有限公司实际盈利与盈利预测差异情况的专项报告费用 8 万元。
十、在 4 名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以 7 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2019 年度预计日常关联交易的议案》，同
意提交公司股东大会审议。
公司预计 2019 年度日常关联交易的关联方全部为控股股东深圳广播电影电
视集团和其直接或间接控制的法人，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司
4 名董事郑鼎文、麦上保、邓均明、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。
公司预计 2019 年度日常关联交易的具体内容详见与本公告同日在《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2019-006 号《2019 年度预计日常关
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联交易的公告》。
十一、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2018 年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定拟于 2019 年 4 月 23 日（星期二）下午 14∶30 召开公司 2018
年年度股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路 6001 号公司本部会议
室，股权登记日为 2019 年 4 月 17 日（星期三），会议将以现场表决和网络投票
相结合的方式召开。
公司《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2019-007 号公告。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十九日
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