奥特佳新能源科技股份有限公司


股票代码：002239                 证券简称：奥特佳              公告编号：2017-069




                   奥特佳新能源科技股份有限公司
 关于终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。


    奥特佳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017 年 7 月 31 日召开第
四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案》。公司原拟通过发行
股份购买江苏海四达电源股份有限公司 100%的股权并募集配套资金（下称“本次重大
资产重组”），现经与主要交易对方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事项。
具体情况如下：
    一、 公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
   （一）主要历程

    1、公司因筹划发行股份购买资产事项，于2016年10月18日发布了《拟筹划重大事项
的停牌公告》（公告编号：2016-090），公司股票（证券简称：奥特佳：证券代码：002239）
自2016年10月18日开市起停牌。
    2、2016年11月1日，经与有关各方初步论证，本次停牌购买资产事项构成了重大资产
重组，并进入重大资产重组程序，同时发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公
告编号：2016-098）；停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行
了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
    3、2017年1月15日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，
公司拟通过发行股份收购江苏海四达电源股份有限公司100%股权，并通过非公开发行股
份募集配套资金，具体内容详见公司于2017年1月17日发布的相关公告。
    4、2017年1月25日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于
对奥特佳新能源科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2017】第7号）。
经公司与中介机构核查，2017年2月6日，公司对上述《重组问询函》提出的问题进行回复
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并披露，同时披露了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修
订稿）。具体内容详见公司于2017年2月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）相关公告。公司股票（证券简
称：奥特佳；证券代码：002239）于2017年2月7日开市起复牌。
    5、2017 年 4 月 21 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的议案。
    6、奥特佳向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重组
申请文件，于 2017 年 5 月 3 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受
理通知书》（170755 号）。
    7、2017 年 6 月 27 日公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书>【170755 号】的回复》，同时披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》。
    8、奥特佳于 2017 年 7 月 31 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并
撤回申请文件的议案》等议案，公司董事会同意终止本次重大资产重组事项并向中国
证监会提交撤回资产重组申请文件。
   （二）推进重大资产重组期间所做的主要工作
    公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，
组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、
律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案
中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商、论证。同时，公司严格按照《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小板信息发布业务备忘录
第 8 号—重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五
个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次重大资产重组事项
的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。
   （三）相关信息批露及风险提示
    在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批
露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不
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确定性进行了充分披露。
    二、终止本次重大资产重组的原因
    由于近期资本市场、政策及环境的变化，若继续推进本次重大资产重组，难以达
到各方原有的预期。经公司与主要交易对方友好协商，一致同意终止本次重大资产重
组并向中国证监会申请撤回相关文件。
    三、终止本次重大资产重组对公司的影响
    本次重大资产重组已签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及
其补充协议均为附生效条件的协议，本次重大资产重组的终止，不会对公司现有经营
活动产生不利影响。公司目前经营情况正常，并将继续推进公司原定的发展战略，努
力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。
    四、独立董事事前认可意见及独立意见
   （一）独立董事事前认可意见：
    公司终止本次重大资产重组事项，主要是因为近期资本市场、政策及环境发生变
化，致使继续推进本次重大资产重组存在不确定性。公司经过慎重考虑，并与主要交
易对方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组。此决策不会对公司现有的生产、
经营活动造成不利影响，不会侵害中小股东的权益，故同意将终止本次重大资产重组
的相关议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
   （二）独立董事意见：
    1、由于近期资本市场、政策及环境的变化，继续推进本次重大资产重组存在不确
定性。经公司与主要交易对方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组。此决策符
合公司的实际情况，不会对公司现有经营活动产生不利影响，不存在损害公司及公司
股东利益的情形。
    2、本次董事会审议的终止本次重大资产重组的相关议案及其审议、表决程序符合
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
及《公司章程》的规定。
    3、本次董事会审议的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并
撤回申请文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产暨关联交易终止相关事宜的议案》为关联交易事项，本公司全体董事均不是关联
董事，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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    五、监事会意见
    公司原拟通过发行股份购买江苏海四达电源股份有限公司 100%的股权并募集配
套资金，鉴于近期资本市场、政策及环境的变化，若继续推进本次重大资产重组，存
在一定的不确定性，监事会同意终止本次重大资产重组事项并向中国证监会申请撤回
相关文件。
    六、后续安排
    公司将根据股东大会对董事会的授权：

    1、向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关的申请文件；
    2、办理终止与本次重大资产重组相关的其他事宜。
    3、本公司承诺：自本公告之日起，1 个月内不再筹划重大资产重组。
    公司有关信息均以中国证监会指定的信息发布网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投
资风险。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第十八次会议决议；
    2、第四届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件的事前认可意见；
    4、独立董事关于终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件的独立意见。


    特此公告。




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                                                            董事会
                                                   2017 年 07 月 31 日