广发证券股份有限公司
 关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金
            购买资产业绩承诺实现情况的审核意见



    广发证券股份有限公司（以下简称为“广发证券”或“独立财务顾问”）作
为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称为“上市公司”）发行股份及支付
现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中小
板信息披露相关规定的要求，对重组中交易对方对相关资产经营业绩作出承诺的
实现情况进行了审核，并发表如下审核意见：

    一、业绩承诺情况

    根据上市公司与南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称“南京奥特佳”）
股东签署的《业绩补偿协议》及补充协议，北京天佑投资有限公司、江苏天佑金
淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能
源有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投
资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌等交易对方承
诺，南京奥特佳 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年归属于母公司股东净利润
分别不低于 22,800 万元、27,000 万元、33,000 万元、38,800 万元，其中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,520 万元、24,300 万元、
29,700 万元、34,920 万元。在南京奥特佳 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年
每一年度《专项审核报告》出具后，若南京奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润，北京天佑等交易对方应对本公司进行补偿。

    二、业绩承诺的实现情况

    （一）南京奥特佳 2017 年度业绩完成情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于奥特佳新能源科技
股份有限公司购买南京奥特佳新能源科技有限公司 100%股份 2017 年度盈利预
测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA13724 号），南京奥特佳
2017 年承诺业绩实现情况如下：

                                                                       单位：万元

            项目               业绩承诺数     业绩实现数    差额        实现率

归属于母公司所有者的净利润        38,800.00    32,418.73   -6,381.27    83.55%
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润                  34,920.00    31,285.53   -3,634.47    89.59%

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，“贵公司《关于购买南京奥特佳
新能源科技有限公司 100%股份 2017 年度盈利预测实现情况的说明》已经按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了业
绩承诺的实现情况。”

    （二）关于业绩对赌和补偿情况

    1、业绩补偿协议约定情况

    根据上市公司与北京天佑等资产转让方签署的《业绩补偿协议》，北京天佑
等资产转让方承诺南京奥特佳 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年归属于母公
司股东净利润总额不低于 121,600.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润总额不低于 109,440.00 万元。

   如果在《业绩补偿协议》及补充协议约定的业绩承诺期间内，奥特佳实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于资产转让方的业绩承
诺，则资产转让方同意按照以下补偿方案向甲方进行补偿：

   当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。

    2、业绩实现及无需补偿情况

    承诺期内，南京奥特佳累计已实现归属于母公司股东净利润 132,292.02 万元，
累计已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 125,291.18 万元，南
京奥特佳 2014 年度至 2017 年度累计利润承诺与完成情况如下：
                                                                           单位：万元

             项目              累计业绩承诺数    累计业绩实现数     差额      累计实现率
归属于母公司所有者的净利润          121,600.00     132,292.02     10,692.02    108.79%
扣除非经常性损益后归属于母公
                                    109,440.00     125,291.18     15,851.18    114.48%
司所有者的净利润

       业绩对赌期限内（2014 年度-2017 年度），原交易对方承诺累计扣除非经常
   性损益后归属于母公司股东的累计净利润 109,440.00 万元，南京奥特佳实际完成
   扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 125,291.18 万元，超额完成
   15,851.18 万元，故承诺方无需进行业绩补偿。

          三、广发证券对业绩承诺的实现情况的审核意见

          广发证券通过与南京奥特佳、上市公司高管及相关人员进行交流，并查阅了
   南京奥特佳财务报告及专项审核报告，对交易对方的业绩承诺的实现情况进行了
   核查。

       经核查，本独立财务顾问认为，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
   具的 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年度南京奥特佳新能源科技有
   限公司审计报告及财务报表以及各期《盈利预测实现情况的专项审核报告》，南
   京奥特佳 2014 年度至 2017 年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过交
   易对方对赌期内的业绩承诺水平，前述交易对方已实现其对南京奥特佳的业绩承
   诺。
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的审核意见》之签字盖章页]




财务顾问主办人：
                       袁海峰               王   骞




                                                  广发证券股份有限公司


                                                         年   月   日