华泰联合证券有限责任公司

          关于奥特佳新能源科技股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

         2017年度业绩承诺实现情况的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为奥特佳新能源科
技股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买牡丹江富通
汽车空调科技股份有限公司（以下简称“富通空调”或“标的公司”）88.01%
股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《信息披露业务备忘录第21号—
业绩预告及定期报告披露》的要求，对交易对方牡丹江华通汽车零部件有限公司
（以下简称“牡丹江华通”）通做出的关于富通空调2017年度业绩承诺实现情况
进行了核查，并发表意见如下：


一、 富通空调涉及的业绩承诺情况

    牡丹江华通作为盈利预测补偿义务人承诺：富通空调2015年、2016年、2017
年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于1,888万
元、2,240万元、3,260万元和4,060万元。如果盈利承诺期内，富通空调当年度实
际净利润数低于当年度承诺净利润数，牡丹江华通将在当年度《专项审核报告》
出具后对上市公司进行补偿。


二、 业绩承诺条款

    根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：


   (一) 业绩承诺
                                   1
    根据上市公司与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，牡丹江华通承诺富
通空调2015年、2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事
务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计
算依据）分别不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元和4,060万元。


   (二) 实际利润的确定

    交易各方双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机
构出具标的资产专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的
资产2015年度、2016年度、2017年度及2018年度对应的实际净利润数额进行审计
确认。


   (三) 业绩补偿

    本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若富通空调在2015年、2016年、
2017年和2018年内，当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，牡丹江华通
将在当年度《专项审核报告》出具后15日内以现金形式向上市公司补偿。各年补
偿金额计算公式如下：

    当年应补偿金额=富通空调当年度承诺净利润数-富通空调当年度实际净利
润数

    （各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。）


三、 富通空调2017年度业绩承诺完成情况
   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA13725
号《奥特佳新能源科技股份有限公司 2017 年度购买牡丹江富通盈利预测实现情
况专项审核报告》，富通空调 2017 年度业绩承诺净利润实现情况（净利润以归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）：




                                   2
    业绩承诺数（万元）       实际实现数（万元）     承诺完成率（%）
          3,260.00                 5,755.95             176.56%

   2017 年度，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
5,755.95 万元，高出承诺数 2,495.95 万元。

四、 华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

    华泰联合通过与富通空调、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与交
易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥特佳新能源科技股份有限公司2017
年度购买牡丹江富通盈利预测实现情况专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现
情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：富通空调2017年度实现净利润实现数超过了
牡丹江华通对该年度的业绩承诺水平。




                                     3
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                             张 辉                    齐雪麟




                                          华泰联合证券有限责任公司

                                                            年 月    日




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