独立董事对相关事项发表的独立意见


    作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称奥特佳或公司）
的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，
我们对奥特佳第五届董事会第五次会议及公司 2018 年度相关事项
发表独立意见如下：
    一、对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况的专
项说明和独立意见
    （1）关于对外担保事项
    经认真核查，奥特佳在 2018 年没有发生为公司的股东、股东的
控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。报告期末，公司向子公司提供的
担保及子公司之间相互担保累计担保金额总额为人民币 58,506.54
万元，担保总额占公司 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公
司股东净资产的 11.27%。除此之外，公司不存在其它对外担保事项，
不存在逾期对外担保。经核查，公司对外担保履行了必要的审批、
决策、公告程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司
对外提供担保的有关规定。
    （2）关于公司与关联方资金往来事项
    报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企
业及本公司持股 50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。
    2018 年 9 月，公司将服装板块资产共五家公司的股权以
18,797.19 万元的价格转让给了南通市通州泽成服装辅料有限公司。
该公司实际控制人曹海兵曾在交易前 12 个月内任公司的控股子公

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司南通金飞盈服装有限公司负责人，致该公司属于其他关联方。至
2018 年末，南通市通州泽成服装辅料有限公司尚未支付的股权转让
款为 16,917.19 万元，形成对奥特佳的非经营性资金占用。
       对此，我们提醒公司重视资金占用情况，督促公司按照转让合
同规定的付款方式和进度安排，尽快要求南通市通州泽成服装辅料
有限公司履行合同义务，支付转让款项，尽早消除占用状态。后期
我们将对此事保持关注，并就此占用情形的变化情况及时发表独立
意见。
       二、对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
       经过认真审议，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，
各项内部控制制度在日常经营管理中得到较好地贯彻落实，内部控
制制度完备有效，《2018 年度内部控制自我评价报告》在所有重大
方面客观、准确地反映了公司内部控制的真实情况。因此，我们同
意该报告。
       三、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
       根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度
财务报表的审计结果，公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为
39,802,175.62 元，提取法定盈余公积金后，扣减 2018 年内分配的
现金红利金额，再加年初未分配利润余额，2018 年末归属于上市公
司股东的实际可供分配利润金额为 1,087,143,357.28 元。
       董事会认为，公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润金额较
上期大幅度下降，绝对金额较小；公司全年现金流量净额为负，现
金流出较大；公司当前有诸多项目需要投资建设。鉴于上述原因，
为保障业务资金需求，从公司业务稳健发展和股东长远利益考量，
经审慎考虑，拟对 2018 年度利润不分配现金红利、不转增、不送红
股。

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    我们认为，此次不实施分配的预案契合当前公司业务发展规划
和财务环境，不予分配的利润可用于公司亟待投资建设的新项目和
项目技术研发中，符合公司自身的经营特点，有利于股东长远利益。
此方案不违背《公司章程》《公司未来三年（2018-2020 年）股东回
报规划》的原则，审议程序合法有效，未违反相关法律法规及自律
规则，不存在故意损害投资者利益的情况。
    因此，我们同意董事会提出的 2018 年度利润分配预案，并同
意将该预案提交股东大会审议。
    四、对续聘会计师事务所的独立意见
    我们认为公司 2018 年年报审计机构天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在审计工作中与
董事会审计委员会进行了深入交流，展现出较高的综合素质和专业
水平，具备胜任审计奥特佳公司财务报表的业务能力。因此，我们
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构，并同意将该预案提交股东大会审议。
    五、对变更会计政策的意见
    财政部前期印发的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产
转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》
（财会〔2017〕9 号）及《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》（财会〔2017〕14 号）等四项金融工具相关会计准则以及《关
于修订 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15
号）对境内上市公司执行相关新会计准则并编制新式企业财务报表
提出了要求。奥特佳作为境内上市公司，有义务自 2019 年 1 月 1
日起相关准则，按新准则的要求进行会计核算并编制会计报表。我
们认为，执行相关新准则仅需更改相关会计科目的列示，不涉及财

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务追溯调整事项，对奥特佳不构成重大影响。因此，我们同意公司
自规定之日起执行上述新会计准则。
     六、对 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意
见
     我们审核了公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专
项报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报
告及广发证券、华泰证券等两家财务顾问机构出具的专项核查报告，
并查阅了相关募集资金存管账户的银行对账单、会计凭证及与项目
相关的购销合同。我们认为，该报告客观、准确、完整地反映了公
司自 2015 年以来两次募资金的使用、存放、管理工作，未发现公司
存在违规使用或存管募集资金的事项。因此，我们同意《2018 年度
募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。




                         独立董事：邓超       邹志文    郭晔
                                   2019 年 4 月 25 日




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